Notificação da Assembleia Geral Anual

2013 Março 25, 13:00 CET


Notificamos, através do presente, que a Assembleia Geral Anual da Aktiebolaget SKF será realizada na SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Gotemburgo, Suécia, às 13 horas, na sexta-feira, 26 de abril de 2013. As portas serão abertas às 11 horas.

Assembleia Geral Anual
Para ter o direito de participar da reunião, os acionistas devem estar cadastrados no registro de acionistas mantido pela Euroclear Sweden AB, até sexta-feira, 19 de abril de 2013 e devem informar a empresa até a segunda-feira, 22 de abril de 2013, através de carta à AB SKF, aos cuidados da Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Suécia ou através do site da empresa: www.skf.com ou pelo telefone: +46 31 337 25 50 (entre as 9 e 16 horas). Ao notificar a empresa, preferivelmente por escrito, as informações deverão incluir os detalhes do nome, endereço, número de telefone, acionista e os conselheiros cadastrados, se houver. Quando a representação foi feita por procuração, o original do formulário de procuração deverá ser enviado para a empresa antes da Assembleia Geral Anual. Os acionistas cujas ações estejam registradas no nome de um fiduciário, as ações deverão ser registradas temporariamente no nome do mesmo, para que o mesmo possa participar da reunião. Qualquer recadastramento com o propósito de estabelecer direito de voto deverá ser realizado de modo que o acionista esteja cadastrado no registro de acionistas até sexta-feira, dia 19 de abril de 2013. Isso significa que o acionista informar a sua intenção de ser incluído(a) no registro de acionistas para o fiduciário, com bastante antecedência, antes da referida data.

Os acionistas que tiverem se cadastrado conforme acima estão convidados a visitar a exposição sobre o negócio da empresa que será realizada nas proximidades do local da reunião. Informamos que, neste ano, o lanche será servido antes da Assembleia Geral Anual. O lanche será servido entre 11 e 12h30.

Pauta
1. Abertura da Assembleia Geral Anual.
2. Eleição do Presidente da Assembleia.
3. Elaboração e aprovação da lista de votação.
4. Aprovação da pauta.
5. Eleição das pessoas que analisarão as minutas.
6. Consideração se assembleia foi devidade reunida.
7. Apresentação do relatório anual e do relatório de auditoria, como também as contas consolidadas e o relatório de auditoria do Grupo.
8. Discurso do Presidente.
9. Deliberação da adoção do demonstrativo de resultados e do balanço patrimonial e do demonstrativo de resultados consolidado e do balanço patrimonial consolidado.
10. Resolução com relação à distribuição de lucros.
11. Deliberação da isenção de responsabilidade dos membros da Diretoria e do Presidente.
12. Definição do número de membros da Diretoria e dos suplentes.
13. Definição dos honorários da Diretoria.
14. Eleição dos membros da Diretoria e dos suplentes, incluindo o Presidente do Conselho de Diretores.
15. Definição do número de auditores e de suplentes dos auditores.
16. Definição dos honorários dos auditores.
17. A proposta da Diretoria com relação à emenda dos Estatutos.
18. Eleição de auditores e suplentes de auditores.
19. Proposta da Diretoria para a resolução sobre os princípios de remuneração para a Administração do Grupo.
20. Proposta da Diretoria para a resolução sobre Programa de Compartilhamento de Desempenho 2013 da SKF (Performance Share Programme 2013).
21. A proposta da Diretoria para uma autorização para a Diretoria decidir sobre a recompra das próprias ações da empresas durante o período até a próxima Assembleia Geral Anual.
22. Resolução com relação ao Comitê de Indicação.

Proposta relativa ao item 10
A Diretoria propõe um dividendo para o exercício 2012 de SEK 5,50 por ação. Fica proposto que os acionistas com títulos cadastrados na quinta-feira, 2 de maio de 2013 tenham direito a receber os dividendos propostos. Sujeito à resolução pela Assembleia Geral Anual, de acordo com esta proposta, a expectativa é que a Euroclear distribua os dividendos na terça-feira, dia 7 de maio de 2013.

Propostas relativa aos itens 2, 12, 13, 14, 15, 16 e 18
O Comitê de Indicações, formado de acordo com uma resolução da Assembleia Geral Anual 2012, consiste de, além do Presidente do Conselho de Diretores, representantes da Foundation Asset Management, Alecta, Swedbank Robur funds e Skandia Liv, acionistas, os quais juntos representam mais de 40% dos votos do número total de ações da empresa. O Comitê de Indicação informou à empresa que propõe:

• que Leif Östling seja eleito Presidente da Assembleia Geral Anual;

• que o Conselho de Diretores seja constituído por nove membros e que não tenha nenhum suplente;

• que o Conselho de Diretores, pelo período até o fim da próxima Assembleia Geral Anual, receba honorários de acordo com o seguinte:

a) rateio de SEK 4.087.500 a ser distribuído com SEK 1.200.000 para o Presidente do Conselho de Diretores e SEK 412.500 para cada um dos outros membros da Diretoria eleitos pela Assembleia Geral Anual e que não sejam funcionários da empresa;

b) um rateio variável correspondente ao valor, calculado conforme abaixo, do número de ações da empresa da série B, cujo valor, após a Assembleia Geral Anual deverá totalizar SEK 400.000 a ser recebido pelo Presidente e o número de ações da empresa da série B, cujo valor, após a Assembleia Geral Anual deverá totalizar SEK 137.500 a ser recebido por cada um dos outros membros da Diretoria; e

c) um rateio para o trabalho do comitê no valor de SEK 765.000 a ser distribuído da seguinte forma: SEK 175.000 para o presidente do Comitê de Auditoria, SEK 125.000 para cada um dos outros membros do Comitê de Auditoria, SEK 100.000 para presidente do Comitê de Remuneração e SEK 80.000 para cada uma dos membros do Comitê de Remuneração.

O pré-requisito participar do referido rateio é que o membro da Diretoria seja eleito pela Assembleia Geral Anual e não seja funcionário da empresa.

Ao decidir sobre o rateio variável, (i) o número de ações deverá ser determinado, dividindo-se a quantia b) acima pela média da taxa de pagamento de uma ação da série B, de acordo com a cotação da NASDAQ OMX Stockholm AB durante os cinco dias úteis imediatamente após o dia no qual a ação foi comercializada, sem qualquer direito de receber dividendos em 2013 e (ii) o valor da ação da série B deverá ser definido com base na média da taxa de pagamento mais recente, de acordo com a cotação da NASDAQ OMX Stockholm AB durante os cinco dias úteis, após a publicação, por parte da empresa, do comunicado à imprensa para o exercício de 2013;

• reeleição dos membros da Diretoria Leif Östling, Ulla Litzén, Tom Johnstone, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner, Lars Wedenborn, Joe Loughrey, Jouko Karvinen e Baba Kalyani. Winnie Fok declinou o convite para a reeleição.. A proposta é que Leif Östling seja o Presidente do Conselho de Diretores;

• que um auditor, sem suplente, seja indicado;

• que o auditor seja remunerado por trabalho executado, de acordo com a fatura aprovada; e

• que a PWC seja novamente eleita como a empresa de auditoria até o encerramento da Assembleia Geral Anual de 2017.


Proposta relativa ao item 17
Com referência à proposta do Comitê de Indicação para a duração do mandato do auditor e para o propósito de alinhas os Estatutos à Lei de Pessoas Jurídicas da Suécia (Swedish Companies Act), a Diretoria propõe que a Assembleia Geral Anual decida que o artigo 9 dos Estatutos seja emendado conforme a seguir:

Redação atual
§ 9
A Empresa deverá ter um ou mais auditores e, no máximo, dois auditores suplentes.

Redação proposta
§ 9
A Empresa deverá ter um ou dois auditores e, no máximo, dois auditores suplentes.

A nomeação como auditor deverá ser válida até o encerramento da Assembleia Geral Anual que será realizada durante o quarto ano financeiro, após a eleição do auditor.

Proposta relativa ao item 19
A Diretoria decidiu submeter os seguintes princípios de remuneração à Administração do Grupo SKF para a Assembleia Geral Anual.

A Administração do Grupo é definida como o Presidente e os outros membros da equipe de administração.

A proposta da Diretoria é que a remuneração dos membros da Administração do Grupo tenha como base as condições competitivas de mercado e, ao mesmo tempo, proteja os melhores interesses dos acionistas. O pacote de remuneração total para um membro da Administração do Grupo deverá consistir principalmente de um salário fixo, participações no desempenho, benefícios de pensão, fundo de garantia por tempo de serviço, e outros benefícios tais como um carro da empresa. O objetivo dos princípios de remuneração é garantir que o Grupo SKF possa atrair e reter os melhores profissionais, no sentido de dar suporte à missão e à estratégia comercial do Grupo SKF.

O salário fixo deverá estar em um nível competitivo de mercado. Competência, responsabilidade e desempenho devem ser levados em consideração quando o salário fixo for definido.

O salário variável varia de acordo com programa baseado no desempenho e o salário variável máximo deve ser limitado a uma determinada porcentagem do salário fixo anual, variando entre 40 e 70%.

A Diretoria propõe que a decisão deve ser tomada na Assembleia Geral Anual dentro de Programa de Compartilhamento de Desempenho 2013 da SKF (Performance Share Programme). O programa tem como proposta contemplar não mais do que 310 gestores sênior e funcionários estratégicos do Grupo SKF com a oportunidade de receber, sem ônus, ações SKF série B. (Veja mais detalhes no item 20 abaixo.)

A SKF está se empenhando para estabelecer planos de pensão baseados em modelos de contribuição definidos.

Um membro da Administração do Grupo pode rescindir o seu contrato de emprego, apresentando uma notificação com seis meses de antecedência. Em caso de rescisão por solicitação da empresa, o membro deverá deixar o cargo imediatamente. Uma indenização por tempo de serviço deverá, nesse caso, ser paga, desde que tenha como limite o valor equivalente a dois anos de salário fixo.

A diretoria também propõe que a Assembleia Geral Anual autorize a Diretoria a, em certos casos, abrir mão dos princípios de remuneração definidos pela Assembleia Geral Anual.

Proposta relativa ao item 20
Histórico:
Na Assembleia Geral Anual de 2008, o Grupo SKF lançou um programa de compartilhamento de desempenho para gestores sênior e funcionários estratégicos (Performance Share Programme 2008 da SKF). Desde 2008, a Assembleia Geral Anual realiza anualmente o programa de compartilhamento de desempenho. Basicamente, todos os programas apresentam os mesmos termos e condições.

Programa de Compartilhamento de Desempenho 2013 da SKF
A Diretoria propõe, com o objetivo de manter o interesse dos participantes e dos acionistas por muito tempo, que a decisão seja tomada no Programa de Compartilhamento de Desempenho 2013 da SKF na Assembleia Geral Anual. Os termos e condições do Programa de Compartilhamento de Desempenho 2013 da SKF proposto são essencialmente os mesmos termos e condições dos programas de compartilhamento de desempenho da SKF anteriores.

O programa tem como proposta contemplar não mais do que 310 gestores sênior e funcionários estratégicos do Grupo SKF com a oportunidade de receber, sem ônus, ações SKF da série B, de acordo com os seguintes principais termos e diretrizes.

O programa distribuirá, no máximo, um total de um milhão de ações B da SKFB. O número de ações que poderão ser distribuídas deve estar relacionado com o grau realização da meta Total de Valor Agregado (TVA), conforme definido pela Diretoria, para o exercício de 2013, e o desenvolvimento do TVA para o exercício de 2015, em comparação com o exercício de 2013. O TVA é um modelo de valor agregado simplificado, econômico de promover um maior lucro operacional, eficiência de capital e crescimento rentável. O TVA é o lucro operacional, menos o custo do capital, antes do pagamento de impostos no país no qual o negócio conduzido.

Com base no TVA do exercício de 2013, os participantes do programa poderão ser preliminarmente contemplados com um determinado número de ações por pessoa, sem, entretanto, exceder o seguinte número de ações por pessoa, dentro dos vários grupos principais:

CEO e Presidente – 10 mil ações
Presidentes das áreas comerciais e Vice-presidente Executivo – 5 mil ações
Outros membros da Administração do Grupo – 3.500 ações
Gestores de grandes unidades de negócio e outros gestores sênior – de 1.250 a 1.800 ações

Após o término do exercício de 2015, uma comparação é feita entre o TVA do exercício de 2013 e o TVA do exercício de 2015. O desenvolvimento do TVA entre os dois exercícios é definido em percentagem. A distribuição final de ações é estabelecida pelo número preliminar de ações distribuídas, multiplicado pela percentagem de desenvolvimento no TVA. Caso o desenvolvimento seja positivo, então os participantes receberão um maior número de ações na distribuição final, em comparação com o número preliminar distribuído, ao passo que se o desenvolvimento for negativo, os participantes receberão um menor número de ações na distribuição final, em comparação com número preliminar distribuído. Entretanto, a distribuição final, nunca deverá exceder 200% do número de ações preliminarmente distribuído por pessoa. Assim, os participantes do programa não podem receber na distribuição final mais do que o seguinte número de ações por pessoa dentro dos vários grupos principais:

CEO e Presidente – 20 mil ações
Presidentes e Vice-presidentes de áreas comerciais – 10 mil ações
Outros membros da Administração do Grupo – 7 mil ações
Gestores de grandes unidades de negócios e outros gestores seniores – de 2.500 a- 3.600 ações

Os participantes não deverão fornecer considerações relativas aos seus direitos com relação ao programa.

Os participantes deverão ser remunerados, em dinheiro, o equivalente aos dividendos pagos durante um período de cálculo de três anos.

Normalmente, a distribuição de ações requer que os participantes do programa sejam funcionários do Grupo SKF, durante todo o período de cálculo. Caso todas as condições incluídas no Programa de Compartilhamento de Desempenho 2013 da SKF sejam atendidas, a distribuição de ações deverá ser efetuada sem ônus, após a expiração do período de cálculo de três anos, isto é, durante 2016.

Além disso, a Diretoria tem o direito de apresentar alguma solução de incentivo alternativa para os funcionários dos países, nos quais o Programa de Compartilhamento de Desempenho 2013 da não for adequado. Essa solução de incentivo alternativa, sempre que possível, deverá ser formulada, tendo como base as mesmas condições do Programa de Compartilhamento de Desempenho 2013 da SKF.

A empresa possuía 455.351.068 de ações em 31 de janeiro de 2013. Para cumprir com as obrigações do Programa de Compartilhamento de Desempenho 2013, um número máximo de 1 milhão de ações B será utilizado pelo programa, o que equivale a aproximadamente 0,2% do número total das ações em circulação.

Tendo como base a distribuição máxima do Programa de Compartilhamento de Desempenho 2013 da SKF e o preço da ação de SEK 140, o custo, incluindo custo relativos à previdência social, é estimado em aproximadamente SEK 168 milhões. Com base no preço por ação de SEK 180, o custo, incluindo o custo da previdência social, é estimado em aproximadamente SEK 216 milhões. Além disso, os custos administrativos são estimados em aproximadamente SEK 2 milhões.

Por enquanto, a Diretoria não propõe tomar nenhuma ação no sentido para restringir as obrigações do Grupo SKF relativas ao programa. A entrega das ações relativas ao programa não será realizada até 2016.

Exigências de quorum
Uma resolução válida com relação à proposta da Diretoria na Assembleia Geral Anual requer que a resolução tenha o apoio dos acionistas com mais da metade dos votos ou, em caso de empate, através do voto do Presidente, exercitando o seu direito de voto de desempate.

Proposta relativa ao item 21
A Diretoria propõe que a Assembleia Geral Anual autorize a Diretoria a decidir sobre a recompra de ações da própria empresa durante o período até a próxima Assembleia Geral Anual. A proposta de autorização deve incluir ações das séries A e B.

As ações deverão ser readquiridas em operações da NASDAQ OMX Stockholm AB. A quantidade total de ações que podem ser readquiridas, no máximo, deve permitir que a empresa retenha um total de 5% de todas as ações emitidas por ela.

A recompra na NASDAQ OMX Stockholm AB só poderá ser efetuada dentro da faixa de preços aplicada na bolsa. Essa faixa de preços pertence à faixa entre o preço de compra mais alto e o preço de venda mais baixo. A recompra deve ser realizada de acordo com as provisões relativas à compra e venda de ações da própria empresa definidas nas regras emitidas pela NASDAQ OMX Stockholm AB.

As ações devem ser pagas em dinheiro e a recompra de ações pode ser realizada em uma ou mais ocasiões.

O propósito da proposta é permitir a adaptação da estrutura do capital da empresa às necessidades de capital da empresa, e consequentemente contribuir para um aumento de valor para os acionistas.

Considerando-se que as ações são readquiridas com base na autorização da Assembleia Geral Anual, a Diretoria tem a intenção de propor o cancelamento dessas ações próprias, através da redução do capital social.

Proposta relativa ao item 22
O Comitê de Indicação informou a empresa que irá propor
à Assembleia Geral Anual decidir:<1/
1. se a empresa deverá ter um Comitê de Indicação formado por um representante de cada um dos maiores acionistas, com relação ao número de votos, como também o Presidente do Conselho de Diretores. Ao constituir o Comitê de Indicação, as ações no último dia bancário de agosto de 2013 determinará quais acionistas possuem o maior número de votos. Os nomes dos quatro maiores representantes serão publicados, tão logo sejam eleitos, entretanto não deverá exceder seis meses antes da Assembleia Geral Anual de 2014. O Comitê de Indicação deverá permanecer no cargo até que um novo Comitê de Indicação seja nomeado;

2. caso o acionista que o membro representa não seja mais um dos quatro maiores acionistas com relação ao número de votos, esse membro, caso o Comitê de Indicação assim considere apropriado, poderá ser destituído e um representante do próximo acionista com maior número de votos terá a oportunidade de ser eleito no seu lugar;

e caso um representante não represente mais o acionista, o acionista deverá eleger um novo representante para se tornar membro do Comitê de Indicação;

3. que o Comitê de Indicação deverá enviar propostas sobre as seguintes deliberações a serem apresentadas e deliberadas pela Assembleia Geral Anual de 2014:

a) proposta para Presidente da Assembleia Geral Anual
b) proposta para a Diretoria
c) proposta para Presidente do Conselho de Diretores (Diretoria)
d) proposta de honorários para a Diretoria
e) proposta de honorários para o auditor
f) proposta para o Comitê de Indicação para a futura Assembleia Geral Anual de 2015; e

4. que o Comitê de Indicação, ao executar as suas atribuições, irá cumprir as tarefas que dependem do Comitê de Indicação de acordo com o Código Sueco de Governança Corporativa, entre outras atividades, deverá fornecer à empresa certas informações, no sentido de permitir que a empresa atenda às suas obrigações de informação, de acordo com o referido código.

_______________

Número de ações e votos e documentação
Quando esta notificação for emitida, o número total de ações da empresa era de 455.351.068, representado por 42.420.300 de ações da série A e 412.930.768 ações da série B, totalizando um número de 83.713.377 votos. A empresa não possui nenhuma de suas próprias ações.

A proposta completa da Diretoria, de acordo com os itens 19, 20 e 21 da pauta e a declaração da Diretoria de acordo com o Capítulo 19, Seção 22 da Lei de Pessoas Jurídicas da Suécia estão disponíveis na empresa e página da empresa na internet, www.skf.com, e será enviada aos acionistas que solicitarem as mesmas e informarem seus endereços.

Informações na Assembleia Geral Anual, etc.
A Diretoria e o Presidente deverão, sob a solicitação de qualquer acionista, e sempre que a Diretoria considerar conveniente e não prejudicar a empresa, fornecer as informações relativas a quaisquer circunstâncias que possam afetar a avaliação de alguma deliberação da pauta, quaisquer circunstâncias que possam afetar a avaliação da posição financeira da empresa ou de suas subsidiárias e o relacionamento da empresa com outras empresas do Grupo. Qualquer pessoa que deseje esclarecer dúvidas, antes da assembleia, deverá entrar em contato com a AB SKF, através de correspondência para a AB SKF: a/c General Counsel, SE-415 50 Göteborg, Suécia ou por e-mail: chairman@skf.com.

O relatório financeiro da SKF, em inglês, foi publicado na internet no dia 12 de março de 2013.

Os formulário de procuração estarão disponíveis na página da empresa, www.skf.com, e também podem ser solicitados por carta para a AB SKF, aos cuidados da Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sweden ou através do telefone +46 31 337 25 50.

Gotemburgo, março de 2013
Aktiebolaget SKF
(publ.)

Diretoria


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Visite a fábrica da SKF em Gamlestaden, Gotemburgo
Os acionistas são bem-vindos para visitar a fábrica da SKF em Gamlestaden, Gotemburgo, em conexão com a Assembleia Geral Anual, logo após o encerramento da Assembleia Geral Anual ou no dia 2 de maio de 2013, às 13 h 30. Por gentileza, informe a empresa, caso queira participar da visita, no mesmo momento em que informar que você participará da Assembleia Geral Anual. Observe que o número de participantes é limitado.


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Assessoria de Imprensa:Rebecca Janzon, +46 31-337 3880; +46 727-173 880; rebecca.janzon@skf.com

Relações com os Investidores:Marita Björk, +46 31-337 1994; +46 705-181 994; marita.bjork@skf.com



A SKF é uma das principais fornecedoras globais de rolamentos, vedações, mecatrônica, sistemas de lubrificação e serviços que incluem suporte técnico, serviços de manutenção e confiabilidade, consultoria em engenharia e treinamento. A SKF é representada em mais de 130 países e possui 15 mil distribuidores em todo o mundo. As vendas anuais em 2012 foram de 64.757 milhões de coroas suecas e a empresa empregava 46.775 funcionários. www.skf.com

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