Notificação da Assembleia Geral Anual da SKF

2014 Fevereiro 24, 13:00 CET

Gotemburgo, 24 de fevereiro de 2014: Notificamos, através do presente, que a Assembleia Geral Anual da Aktiebolaget SKF será realizada na SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Gotemburgo, Suécia, às 13 horas, na sexta-feira, 28 de março de 2014. As portas serão abertas às 11 horas. Observe que serão servidas bebidas antes da Assembleia Geral Anual, entre 11h e 12h15

Assembleia Geral Anual
Para ter o direito de participar da reunião, os acionistas devem estar cadastrados no registro de acionistas mantido pela Euroclear Sweden AB, até sexta-feira, 21 de março de 2014 e devem informar a empresa até a segunda-feira, 24 de março de 2014, através de carta à AB SKF, aos cuidados da Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Suécia ou através do site da empresa: www.skf.com ou pelo telefone: +46 31 337 25 50 (entre as 9 e 16 horas). Ao notificar a empresa, preferivelmente por escrito, as informações deverão incluir os detalhes do nome, endereço, número de telefone, acionista e os conselheiros cadastrados, se houver. Quando a representação for feita por procuração, o original do formulário de procuração deverá ser enviado para a empresa antes da Assembleia Geral Anual. Os acionistas cujas ações estejam registradas no nome de um fiduciário, as ações deverão ser registradas temporariamente no nome do mesmo, para que o mesmo possa participar da reunião. Qualquer recadastramento com o propósito de estabelecer direito de voto deverá ser realizado de modo que o acionista esteja cadastrado no registro de acionistas até sexta-feira, 21 de março de 2014. Isso significa que o acionista deve informar ao fiduciário, com bastante antecedência, sua intenção de ser incluído no registro de acionistas, antes da referida data.

Pauta
1. Abertura da Assembleia Geral Anual.
2. Eleição do Presidente da Assembleia.
3. Elaboração e aprovação da lista de votação.
4. Aprovação da pauta.
5. Eleição das pessoas que analisarão as minutas.
6. Consideração se assembleia foi devidamente convocada.
7. Apresentação do relatório anual e do relatório de auditoria, como também as contas consolidadas e o relatório de auditoria do Grupo.
8. Discurso do Presidente.
9. Deliberação da adoção do demonstrativo de resultados e do balanço patrimonial e do demonstrativo de resultados consolidado e do balanço patrimonial consolidado.
10. Resolução com relação à distribuição de lucros.
11. Deliberação da isenção de responsabilidade dos membros da Diretoria e do Presidente.
12. A proposta da Diretoria com relação à emenda dos Estatutos.
13. Definição do número de membros da Diretoria e dos suplentes.
14. Definição dos honorários da Diretoria.
15. Eleição dos membros da Diretoria e dos suplentes, incluindo o Presidente do Conselho de Diretores.
16. Definição dos honorários dos auditores.
17. Proposta da Diretoria para a resolução sobre os princípios de remuneração para a Administração do Grupo.
18. Proposta da Diretoria para a resolução sobre Programa de Compartilhamento de Desempenho 2014 da SKF (Performance Share Programme 2014).
19. Resolução com relação ao Comitê de Indicação.

Proposta relativa ao item 10
A Diretoria propõe um dividendo para o exercício 2013 de SEK 5,50 por ação. Fica proposto que os acionistas com títulos cadastrados na quarta-feira, 2 de abril de 2014 tenham direito a receber os dividendos propostos. Sujeito à resolução pela Assembleia Geral Anual, de acordo com esta proposta, a expectativa é que a Euroclear distribua os dividendos na segunda-feira, dia 7 de abril de 2014.

Propostas relativas aos itens 2, 13, 14, 15 e 16
O Comitê de Indicações, formado de acordo com uma resolução da Assembleia Geral Anual 2013, para representar todos os acionistas da empresa, é composto por, além do Presidente do Conselho de Diretores, representantes da Foundation Asset Management, Alecta, Skandia Liv and AFA Insurance, acionistas que, juntos, representam quase 40% dos votos do número total de ações da empresa. O Comitê de Indicações informou a empresa sobre a proposta a seguir (além disso, o Comitê de Indicações informou a empresa que o comitê pretende sugerir uma nova conselheira para a Diretoria com experiência industrial internacional antes da Assembleia Geral Anual). 

• que Leif Östling seja eleito Presidente da Assembleia Geral Anual;

• que o Conselho de Diretores seja constituído por dez membros e que não tenha nenhum suplente; O número proposto de membros pode ser elevado para onze já que o Comitê de Indicações pretende sugerir um membro adicional ao Conselho;

• que o Conselho de Diretores, pelo período até o fim da próxima Assembleia Geral Anual, receba honorários de acordo com o seguinte:

a) rateio de SEK 1.440.000 para o Presidente do Conselho de Diretores e SEK 495.000 para cada um dos outros membros da Diretoria, eleitos pela Assembleia Geral Anual e que não sejam funcionários da empresa;

b) um rateio variável correspondente ao valor, calculado conforme abaixo, do número de ações da empresa da série B, cujo valor, após a Assembleia Geral Anual deverá totalizar SEK 400.000 a ser recebido pelo Presidente e o número de ações da empresa da série B, cujo valor, após a Assembleia Geral Anual deverá totalizar SEK 137.500 a ser recebido por cada um dos outros membros da Diretoria; e
c) um rateio para o trabalho do comitê no valor de SEK 918.000 a ser distribuído da seguinte forma: SEK 210.000 para o presidente do Comitê de Auditoria, SEK 150.000 para cada um dos outros membros do Comitê de Auditoria, SEK 120.000 para presidente do Comitê de Remuneração e SEK 96.000 para cada uma dos membros do Comitê de Remuneração.

O pré-requisito participar do referido rateio é que o membro da Diretoria seja eleito pela Assembleia Geral Anual e não seja funcionário da empresa.

Ao decidir sobre o rateio variável, (i) o número de ações deverá ser determinado, dividindo-se a quantia de 400.000 e 137.500 coroas suecas, respectivamente b) acima pela média da taxa de pagamento de uma ação da série B, de acordo com a cotação da NASDAQ OMX Stockholm AB durante os cinco dias úteis imediatamente após o dia no qual a ação foi comercializada, sem qualquer direito de receber dividendos em 2014 e (ii) o valor da ação da série B deverá ser definido com base na média da taxa de pagamento mais recente, de acordo com a cotação da NASDAQ OMX Stockholm AB durante os cinco dias úteis, após a publicação, por parte da empresa, do comunicado à imprensa para o exercício de 2014;

• reeleição dos membros da Diretoria Leif Östling, Ulla Litzén, Tom Johnstone, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner, Lars Wedenborn, Joe Loughrey, Jouko Karvinen e Baba Kalyani. Foi proposto que Hock Goh seja reeleito. A proposta é que Leif Östling seja o Presidente do Conselho de Diretores; Hock Goh foi parceiro operacional da Baird Capital Partners Asia entre 2005 e 2012 e ocupou vários cargos de administração sênior na Schlumberger Limited entre 1995 e 2005. Hock Goh é o Presidente do Conselho da Advent Energy Limited e MEC Resources, membro do Conselho da Stora Enso Oyj, Santos Australia e BPH Energy. Hock Goh tem bacharelado (com louvor) em Engenharia Mecânica pela Monash University, Austrália, e concluiu o Programa de Administração Avançada na INSEAD (uma apresentação do conselho proposto pode ser encontrada no site da empresa, www.skf.com); e

• que o auditor seja remunerado por trabalho executado, de acordo com a fatura aprovada.

Proposta relativa ao item 12
Com referência à intenção do Comitê de Indicações de propor um membro extra ao Conselho antes da Assembleia Geral Anual, a Diretoria propõe que a Assembleia Geral Anual decida que o artigo 8 dos Estatutos sofra a seguinte emenda:

Redação atual
§ 8
Além dos membros e suplentes indicados em especial, a Diretoria da empresa deve ser composta de no mínimo cinco e no máximo dez membros, com o máximo de cinco suplentes.
Redação proposta
§ 8
Além dos membros e suplentes indicados em especial, a Diretoria da empresa deve ser composta de no mínimo cinco e no máximo doze membros, com o máximo de cinco suplentes.

Proposta relativa ao item 17
A Diretoria decidiu submeter os seguintes princípios de remuneração à Administração do Grupo SKF para a Assembleia Geral Anual.

A Administração do Grupo é definida como o Presidente e os outros membros da equipe de administração.

A proposta da Diretoria é que a remuneração dos membros da Administração do Grupo tenha como base as condições competitivas de mercado e, ao mesmo tempo, proteja os melhores interesses dos acionistas. O pacote de remuneração total para um membro da Administração do Grupo deverá consistir principalmente de um salário fixo, participações no desempenho, benefícios de pensão, fundo de garantia por tempo de serviço, e outros benefícios tais como um carro da empresa. O objetivo dos princípios de remuneração é garantir que o Grupo SKF possa atrair e reter os melhores profissionais, no sentido de dar suporte à missão e à estratégia comercial do Grupo SKF.

O salário fixo deverá estar em um nível competitivo de mercado. Competência, responsabilidade e desempenho devem ser levados em consideração quando o salário fixo for definido.

O salário variável varia de acordo com programa baseado no desempenho e o salário variável máximo deve ser limitado a uma determinada porcentagem do salário fixo anual, variando entre 40 e 70%.

A Diretoria propõe que a decisão deve ser tomada na Assembleia Geral Anual dentro de Programa de Compartilhamento de Desempenho 2014 da SKF (Performance Share Programme 2014). O programa tem como proposta contemplar não mais do que 310 gestores sêniores e funcionários estratégicos do Grupo SKF com a oportunidade de receber, sem ônus, ações SKF série B. (Veja mais detalhes no item 18 abaixo.)

A SKF está se empenhando para estabelecer planos de pensão baseados em modelos de contribuição definidos.

Um membro da Administração do Grupo pode rescindir o seu contrato de emprego, apresentando uma notificação com seis meses de antecedência. Em caso de rescisão por solicitação da empresa, o membro deverá deixar o cargo imediatamente. Uma indenização por tempo de serviço deverá, nesse caso, ser paga, desde que tenha como limite o valor equivalente a dois anos de salário fixo.

A diretoria também propõe que a Assembleia Geral Anual autorize a Diretoria a, em certos casos, abrir mão dos princípios de remuneração definidos pela Assembleia Geral Anual.

Proposta relativa ao item 18
Histórico
Na Assembleia Geral Anual de 2008, o Grupo SKF lançou um programa de compartilhamento de desempenho para gestores sêniores e funcionários estratégicos (Performance Share Programme 2008 da SKF). Desde 2008, a Assembleia Geral Anual realiza anualmente o programa de compartilhamento de desempenho. Basicamente, todos os programas apresentam os mesmos termos e condições.

Programa de Compartilhamento de Desempenho 2014 da SKF
A Diretoria propõe, com o objetivo de manter o interesse dos participantes e dos acionistas por muito tempo, que a decisão seja tomada no Programa de Compartilhamento de Desempenho 2014 da SKF na Assembleia Geral Anual. Os termos e condições do Programa de Compartilhamento de Desempenho 2014 da SKF proposto são essencialmente os mesmos termos e condições dos programas de compartilhamento de desempenho da SKF anteriores.

O programa tem como proposta contemplar não mais do que 310 gestores sêniores e funcionários estratégicos do Grupo SKF com a oportunidade de receber, sem ônus, ações SKF da série B, de acordo com os seguintes principais termos e diretrizes.

O programa distribuirá, no máximo, um total de um milhão de ações B da SKFB. O número de ações que poderão ser distribuídas deve estar relacionado com o grau realização da meta Total de Valor Agregado (TVA), conforme definido pela Diretoria, para o exercício de 2014, e o desenvolvimento do TVA para o exercício de 2016, em comparação com o exercício de 2014. O TVA é um modelo de valor agregado simplificado, econômico de promover um maior lucro operacional, eficiência de capital e crescimento rentável. O TVA é o lucro operacional, menos o custo do capital, antes do pagamento de impostos no país no qual o negócio conduzido.

Com base no TVA do exercício de 2014, os participantes do programa poderão ser preliminarmente contemplados com um determinado número de ações por pessoa, sem, entretanto, exceder o seguinte número de ações por pessoa, dentro dos vários grupos principais:

CEO e Presidente – 10 mil ações
Presidentes das áreas comerciais e Vice-presidente Executivo – 5 mil ações
Outros membros da Administração do Grupo – 3.500 ações
Gestores de grandes unidades de negócio e outros gestores sênior – de 1.250 a 1.800 ações

Após o término do exercício de 2016, uma comparação é feita entre o TVA do exercício de 2014 e o TVA do exercício de 2016. O desenvolvimento do TVA entre os dois exercícios é definido em percentagem. A distribuição final de ações é estabelecida pelo número preliminar de ações distribuídas, multiplicado pela percentagem de desenvolvimento no TVA. Caso o desenvolvimento seja positivo, então os participantes receberão um maior número de ações na distribuição final, em comparação com o número preliminar distribuído, ao passo que se o desenvolvimento for negativo, os participantes receberão um menor número de ações na distribuição final, em comparação com número preliminar distribuído. Entretanto, a distribuição final, nunca deverá exceder 200% do número de ações preliminarmente distribuído por pessoa. Assim, os participantes do programa não podem receber na distribuição final mais do que o seguinte número de ações por pessoa dentro dos vários grupos principais:
CEO e Presidente – 20 mil ações
Presidentes e Vice-presidentes de áreas comerciais – 10 mil ações
Outros membros da Administração do Grupo – 7 mil ações
Gestores de grandes unidades de negócios e outros gestores seniores – de 2.500 a- 3.600 ações

Os participantes não deverão fornecer considerações relativas aos seus direitos com relação ao programa.

Os participantes deverão ser remunerados, em dinheiro, o equivalente aos dividendos pagos durante um período de cálculo de três anos.

Normalmente, a distribuição de ações requer que os participantes do programa sejam funcionários do Grupo SKF, durante todo o período de cálculo. Caso todas as condições incluídas no Programa de Compartilhamento de Desempenho 2014 da SKF sejam atendidas, a distribuição de ações deverá ser efetuada sem ônus, após a expiração do período de cálculo de três anos, isto é, durante 2017.

A Diretoria tem o direito de apresentar alguma solução alternativa de incentivo para os funcionários dos países nos quais o Programa de Compartilhamento de Desempenho 2014 da SKF não seja adequado. Essa solução alternativa de incentivo, sempre que possível, deverá ser formulada, tendo como base as mesmas condições do Programa de Compartilhamento de Desempenho 2014 da SKF.

A empresa possuía 455.351.068 de ações em 31 de janeiro de 2014. Para cumprir com as obrigações do Programa de Compartilhamento de Desempenho 2014, um número máximo de 1 milhão de ações B será utilizado pelo programa, o que equivale a aproximadamente 0,2% do número total das ações em circulação.

Tendo como base a distribuição máxima do Programa de Compartilhamento de Desempenho 2014 da SKF e o preço da ação de SEK 150, o custo, incluindo custo relativos à previdência social, é estimado em aproximadamente SEK 180 milhões. Com base no preço por ação de SEK 200, o custo, incluindo o custo da previdência social, é estimado em aproximadamente SEK 240 milhões. Além disso, os custos administrativos são estimados em aproximadamente SEK 2 milhões.

Por enquanto, a Diretoria não propõe tomar nenhuma ação no sentido para restringir as obrigações do Grupo SKF relativas ao programa. A entrega das ações relativas ao programa não será realizada até 2017.

Exigências de quorum
Uma resolução válida com relação à proposta da Diretoria na Assembleia Geral Anual requer que a resolução tenha o apoio dos acionistas com mais da metade dos votos ou, em caso de empate, através do voto do Presidente, exercitando o seu direito de voto de desempate.

Proposta relativa ao item 19
O Comitê de Indicações informou a empresa que irá propor que a Assembleia Geral Anual resolva:

1. se a empresa deverá ter um Comitê de Indicação formado por um representante de cada um dos maiores acionistas, com relação ao número de votos, como também o Presidente do Conselho de Diretores. Ao constituir o Comitê de Indicação, as ações no último dia bancário de agosto de 2014 determinarão quais acionistas possuem o maior número de votos. Os nomes dos quatro maiores representantes serão publicados, tão logo sejam eleitos, entretanto não deverá exceder seis meses antes da Assembleia Geral Anual de 2015. O Comitê de Indicação deverá permanecer no cargo até que um novo Comitê de Indicação seja nomeado;

2. caso o acionista que o membro representa não seja mais um dos quatro maiores acionistas com relação ao número de votos, esse membro, caso o Comitê de Indicação assim considere apropriado, poderá ser destituído e um representante do próximo acionista com maior número de votos terá a oportunidade de ser eleito no seu lugar;

e caso um representante não represente mais o acionista, o acionista deverá eleger um novo representante para se tornar membro do Comitê de Indicação;

3. se o Comitê de Indicação deverá enviar propostas sobre as seguintes deliberações a serem apresentadas e deliberadas pela Assembleia Geral Anual de 2015:

a) proposta para Presidente da Assembleia Geral Anual
b) proposta para a Diretoria
c) proposta para Presidente do Conselho de Diretores (Diretoria)
d) proposta de honorários para a Diretoria
e) proposta de honorários para o auditor
f) proposta para o Comitê de Indicação para a futura Assembleia Geral Anual de 2015; e

4. que o Comitê de Indicação, ao executar as suas atribuições, irá cumprir as tarefas que dependem do Comitê de Indicação de acordo com o Código Sueco de Governança Corporativa, entre outras atividades, deverá fornecer à empresa certas informações, no sentido de permitir que a empresa atenda às suas obrigações de informação, de acordo com o referido código.
_______________

Número de ações e votos e documentação
Quando esta notificação for emitida, o número total de ações da empresa era de 455.351.068, representado por 42.420.300 ações da série A e 412.930.768 ações da série B, totalizando um número de 80.237.546 votos. A empresa não possui nenhuma de suas próprias ações.

A proposta completa da Diretoria, de acordo com os itens 17 e 18 da pauta e a declaração fundamentada do Comitê de Indicações estão disponíveis na empresa e na página da empresa na internet, www.skf.com, e será enviada aos acionistas que solicitarem as mesmas e informarem seus endereços.

Informações na Assembleia Geral Anual, etc.
A Diretoria e o Presidente deverão, sob a solicitação de qualquer acionista, e sempre que a Diretoria considerar conveniente e não prejudicar a empresa, fornecer as informações relativas a quaisquer circunstâncias que possam afetar a avaliação de alguma deliberação da pauta, quaisquer circunstâncias que possam afetar a avaliação da posição financeira da empresa ou de suas subsidiárias e o relacionamento da empresa com outras empresas do Grupo. Qualquer pessoa que deseje esclarecer dúvidas, antes da assembleia, deverá entrar em contato com a AB SKF, através de correspondência para a AB SKF: a/c General Counsel, SE-415 50 Göteborg, Suécia ou por e-mail: chairman@skf.com.

O relatório financeiro da SKF, em inglês, foi publicado na internet no dia 5 de março de 2014.

Os formulários de procuração estarão disponíveis na página da empresa, www.skf.com, e também podem ser solicitados por carta para a AB SKF, aos cuidados da Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sweden ou através do telefone +46 31 337 25 50.

Aktiebolaget SKF
(publ.)

Diretoria


Visite a fábrica da SKF em Gamlestaden, Gotemburgo
Os acionistas são bem-vindos para visitar a fábrica da SKF em Gamlestaden, Gotemburgo, em conexão com a Assembleia Geral Anual, logo após o encerramento da assembleia ou no dia 3 de abril de 2014, às 9h. Por gentileza, informe a empresa, caso queira participar da visita, no mesmo momento em que informar que você participará da Assembleia Geral Anual. Observe que o número de participantes é limitado.


Para obter mais informações, entre em contato com:
Linha direta: +46 31 337 2400
Assessoria de imprensa: Rebecca Janzon, +46 31-337 3880; +46 727-173 880; rebecca.janzon@skf.com
Relações com os investidores: Marita Björk, +46 31-337 1994; +46 705-181 994; marita.bjork@skf.com



A SKF é uma das principais fornecedoras globais de rolamentos, vedações, mecatrônica, sistemas de lubrificação e serviços que incluem suporte técnico, serviços de manutenção e confiabilidade, consultoria em engenharia e treinamento. A SKF é representada em mais de 130 países e possui cerca de 15 mil distribuidores em todo o mundo. As vendas anuais em 2013 foram de 63.597 milhões de coroas suecas e a empresa empregava 48.401 funcionários. www.skf.com

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