Annonce de l'Assemblée Générale annuelle

2013 mars 25, 13:00 CET


L'Assemblée Générale annuelle de Aktiebolaget SKF se tiendra à SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, le vendredi 19 avril 2013, à 13h à Göteborg, Suède. Les portes ouvriront à 11h.

L'Assemblée Générale annuelle
Pour pouvoir participer à l'Assemblée, les actionnaires doivent figurer, au plus tard, le vendredi 19 avril 2013 dans le registre des actionnaires conservé par Euroclear Sweden AB (anciennement VPC AB). Ils doivent par ailleurs aviser la Société de leur participation le lundi 22 avril 2013, de préférence par lettre à SKF AB, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 Danderyd, Suède, sinon via le site web de la société, www.skf.com, ou par téléphone au +46 31 337 25 50 (entre 09h et 16h). En notifiant la société, de préférence par écrit, doivent être inclus les détails tels que votre nom, adresse, numéro de téléphone, votre actionnariat inscrit ou le cas échéant, vos conseillers. En cas de recours à une procuration, l'original du formulaire de procuration doit être envoyé à la société avant la date de l'Assemblée Générale annuelle. Les actionnaires dont les actions sont enregistrées au nom d'un représentant doivent les faire enregistrer temporairement à leur propre nom pour participer à l'Assemblée. Tout réenregistrement a pour le but d'établir les droits du vote qui aura lieu au plus tard le jeudi 19 avril 2013 au plus tard. Cela signifie que l'actionnaire doit donner l'information de son désir à être inclus dans le registre des actionnaires à l'administrateur suffisamment à l'avance.

Les actionnaires qui se sont inscrits en fonction de ce qui précède sont invités à visiter l'exposition consacrée aux activités de l'entreprise située juste à côté de la salle réunion. Veuillez, s'il vous plaît, noter que cette année, des rafraîchissements seront servis avant l'Assemblée Générale annuelle. Les refraîchissements seront servis entre 11h00 et 12h30.

Ordre du jour
1. Ouverture de l'Assemblée Générale annuelle.
2. Élection du président de l'Assemblée.
3. Rédaction et approbation de la liste de vote.
4. Approbation de l'ordre du jour.
5. Élection des personnes pour vérifier les procès verbaux.
6. Vérification de la régularité de la convocation de l'Assemblée.
7. Présentation du rapport annuel, du rapport du commissaire-réviseur ainsi que les comptes consolidés du Groupe.
8. Allocution du Président.
9. Adoption du compte des résultats, du bilan et du compte des résultats consolidés et du bilan consolidé.
10. Résolution relative à la distribution des bénéfices.
11. Libération des obligations du Président et des membres du Conseil d'administration.
12. Fixation du nombre de membres et des membres adjoints du conseil d'administration.
13. Fixation du jeton de présence du Conseil d'administration.
14. Élection des membres, des membres adjoints du Conseil d'administration et du Président du Conseil d'administration.
15. Fixation du nombre d'auditeurs et d'auditeurs adjoints.
16. Fixation du jeton de présence des auditeurs.
17. Proposition du Conseil d'administration sur la modification des statuts.
18. Election des auditeurs et des auditeurs suppléants.
19. Proposition du Conseil d'administration sur les principes de rémunération des membres de la direction du Groupe.
20. Proposition du Conseil d'administration d'une résolution concernant le Programme SKF 2013 de distribution d’actions.
21. Proposition du Conseil d’administration d’accorder l'autorisation au Conseil d’administration de procéder au rachat des actions de la société jusqu'à l'Assemblée annuelle suivante.
22. Résolution concernant le Comité de Nomination.

Proposition relative au point 10
Le Conseil d'administration propose l'octroi d'un dividende de 5.50 couronnes suédoises par action pour l'exercice financier 2012. Le Conseil suggère que seuls les actionnaires titulaires de titres enregistrés avant le jeudi 2 mai 2013 soient autorisés à recevoir ce dividende. En cas d'accord de l'Assemblée Générale annuelle, Euroclear enverra les avis de paiement le mardi 7 mai 2013 aux actionnaires enregistrés et aux dépositaires répertoriés.

Propositions relatives aux points 2, 12, 13, 14, 15, 16 et 18
Le Comité de Nomination formé en accord avec la résolution de l'Assemblée Générale annuelle 2012 comprend, en dehors du Président du Conseil d'administration, les représentants de la Fondation Asset Management, Skandia Liv, Swedbank Robur funds et Alecta, actionnaires qui ensemble représentent plus de 40 % des votes du nombre total des actions de la société. Le Comité de Nomination a informé la société qu'il propose :

• que Leif Östling soit élu Président de l'Assemblée Générale annuelle ;

• que le Conseil compte 9 membres ordinaires et pas de membres adjoints ;

• que les membres du Conseil d'administration jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale, reçoivent sous forme de jetons de présence :

a) Une attribution fixe de 4 087 500 couronnes suédoises, sera repartie à raison de 1 200 000 au Président du Conseil d’administration et 412 500 à chaque membre élu par l'Assemblée à l'exception des membres employés par l'entreprise ;
b) une attribution variable correspondant à la valeur, calculée ci-dessous, du nombre d'actions de type B, valeur qui doit s'élever après la tenue de l'Assemblée générale annuelle à 400 000 couronnes suédoises pour le Président et le nombre d'actions de type B, valeur qui doit s'élever après la tenue de l'Assemblée générale annuelle à 137 500 couronnes suédoises pour chacun des membres du Conseil, et

c) une attribution de 765 000 couronnes suédoises pour le travail du comité à distribuer avec 175 000 couronnes suédoises pour le Président du comité d'audit, 125 000 couronnes suédoises pour chacun des membres du comité d'audit, 100 000 pour le Président du comité de rémunération et 80 000 pour chacun des membres du comité de rémunération.

Le préalable pour qu'un membre obtienne une attribution est qu'il doit être élu par l'Assemblée Générale annuelle et qu'il ne soit pas employé par l'entreprise.

Lors de la décision de l'attribution variable, (i) le nombre d'actions doit être déterminé en divisant le montant spécifié dans le point b) par le taux moyen du cours de l'action de type B défini lors de la cotation de la Bourse de NASDAQ OMX Stockholm AB dans les 5 jours ouvrés qui font suite à la date de négociation, mais qui ne donne pas le droit de percevoir des dividendes pour l'année 2013 et (ii) la valeur de l'action B doit être déterminée selon le taux moyen du cours de l'action défini lors de la cotation de la Bourse de Stockholm (NASDAQ OMX Stockholm AB) dans les 5 jours ouvrés après la communication du communiqué de presse diffusant les résultats financiers de l'année 2013 ;

• que soient réélus les membres du Conseil Leif Östling, Ulla Litzén, Tom Johnstone, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner, Lars Wedenborn, Joe Loughrey, Jouko Karvinen et Baba Kalyani. Winnie Fok ne souhaite pas se représenter. Que Leif Östling soit élu Président du Conseil d'administration ;

• que seul un auditeur soit nommé sans auditeur adjoint ;

• que les honoraires d'audit soient payés à l'avancement des travaux sur facture ; et

• que PWC soit nouvellement élu en tant qu'auditeur jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale 2017.


Proposition relative au point 17
Se référant à la proposition du Comité de Nominations concernant le mandat de l'auditeur en fonction et dans le but d'harmoniser les statuts au Swedish Companies Act, le Conseil d'administration propose que l'Assemblée Générale décide que l'article 9 des statuts soit modifié comme suit :

Libellé actuel
§ 9
L'entreprise aura un ou deux auditeurs et au maximum deux auditeurs suppléants.

Proposition
§ 9
L'entreprise aura un ou deux auditeurs et au maximum deux auditeurs suppléants.

La nomination au poste d'auditeur doit avoir lieu avant la fin de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra au cours du quatrième exercice après l'élection de l'auditeur.

Proposition relative au point 19
Le Conseil d'administration de AB SKF a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle la proposition suivante concernant les principes de rémunération des membres de la direction du Groupe.

La direction se compose d'un Président et des autres membres de l'équipe de direction.

La proposition du Conseil implique que la rémunération des membres de la Direction du Groupe doit être basée sur des conditions qui soient compétitives sur le marché, mais qu'elle montre en même temps le meilleur intérêt pour les actionnaires. L'ensemble de la rémunération totale pour un membre de la direction du Groupe doit consister en un salaire fixe, un salaire variable, des prestations de retraite, l'octroi d'actions basée sur la performance, des conditions pour la notification de cessation d'emploi et d'indemnité de cessation d'emploi et d'autres avantages comme l'octroi d'une voiture de fonction. L'objectif des principes pour la rémunération est d'assurer que le Groupe SKF peut attirer et conserver les meilleurs collaborateurs pour soutenir la mission de SKF et la stratégie commerciale.

Les appointements doivent être en ligne avec les conditions du marché. La compétence, la responsabilité et la performance doivent être prises en compte lorsque les appointements sont établis.

La partie variable du salaire est fixée en fonction de la performance réalisée sur un objectif et le salaire variable maximal est plafonné à un certain pourcentage des appointements annuels entre 40 et 70 %.

Le Conseil d'administration propose qu'une décision soit prise lors de l'Assemblée Générale annuelle concernant le programme SKF 2013 de distribution d'actions en fonction de la performance. Ce programme est proposé pour les 310 directeurs et les collaborateurs clés dans le Groupe de SKF avec la possibilité de se voir attribuer, gratuitement, des actions SKF de type B. (Voir aussi l'article 20 ci-dessous.)

SKF devra s'efforcer d'établir des régimes de retraite qui soient basés sur des modèles de contribution définis.

Un membre de la direction a la possibilité de donner sa démission de son poste avec un préavis de six mois. Dans le cas d'un licenciement signifié par SKF, le travail cesse immédiatement. Une indemnité de licenciement doit être versée en tenant compte du nombre d'années effectuées pour le compte de la société. Cependant cette indemnité ne peut dépasser deux années de salaire.

Le conseil propose que l'Assemblée Générale annuelle décide de l'autoriser, en cas de raisons particulières, à dévier des principes de rémunération décidée par l'Assemblée Générale annuelle.

Proposition relative au point 20
Contexte
Lors de l'Assemblée Générale 2008, le Groupe SKF a mis en place un programme à long-terme de distribution d'actions pour les directeurs et les collaborateurs clés (Programme SKF de distribution d'actions basé sur la performance 2008). Depuis 2008, l'Assemblée générale annuelle a, chaque année, mené à terme les programmes de distribution d’actions basés sur la performance. Les termes et conditions de fonctionnement sont identiques à tous les programmes.

Programme SKF 2013 de distribution d’actions en fonction de la performance.
Afin de lier d'une manière plus importante les intérêts des participants et ceux des actionnaires de long terme, le Conseil d'administration propose qu’une décision soit prise lors de l’Assemblée Générale annuelle concernant le programme SKF de distribution d’actions basé sur la performance 2013. Les termes et conditions énoncées dans le programme SKF 2013 de distribution d’actions sont identiques aux programmes SKF antérieurs de distribution d’actions en fonction de la performance.

Ce programme s'appliquera à un maximum de 310 directeurs et collaborateurs clés du Groupe de SKF avec la possibilité de se voir attribuer, gratuitement, des actions SKF de type B en adéquation avec les principales conditions énumérées ci-dessous.

Il portera sur une allocation maximum de 1 000 000 d'actions SKF Type B. Le nombre d'actions, susceptible d'être attribué, doit être lié au degré de réalisation de la Valeur Ajoutée totale (TVA), défini par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2013, et au développement de la TVA pour l'exercice 2015 par rapport à l'exercice 2013. La TVA est un moyen simple et économique, qui engendre des bénéfices d'exploitation élevés, une croissance rentable et qui permet d'améliorer la productivité du capital. La TVA est calculée à partir du bénéfice d'exploitation moins le coût du capital du pays dans lequel le résultat est généré.

Sur la base de la TVA pour l'exercice 2013, les bénéficiaires du programme peuvent se voir préalablement attribuer un certain nombre d'actions par personne, qui ne devra cependant pas dépasser le nombre d'actions exact attribué par personne dans les différents groupes ci-dessous :

Président Directeur Général : 10 000 actions
Présidents des Business areas et les Vice-présidents : 5000 actions
Autres membres faisant partie de la direction : 3500 actions
Responsables d'unités commerciales importantes et autres cadres supérieurs : 1250 à 1800 actions.

Après clôture de l’exercice 2015, une comparaison est effectuée entre la TVA de l’exercice 2013 et la TVA de l’exercice 2015. Le développement de la TVA entre les deux exercices est exprimé en pourcentage. L'attribution définitive des actions est déterminée par le nombre d'actions préalablement attribué, multiplié par le pourcentage du développement de la TVA. Si le développement est positif, les bénéficiaires se verront attribuer un nombre d'actions supérieur lors de l'attribution définitive par rapport au nombre d'actions préalablement attribué. Si le développement est négatif, les bénéficiaires recevront un nombre d'actions inférieur lors de l'attribution définitive d'actions par rapport au nombre d'actions préalablement attribué. Toutefois, l'attribution définitive d'actions ne peut pas excéder plus de 200 % le nombre d'actions préalablement attribué par personne. Aussi les bénéficiaires du programme, lors de l'attribution définitive, recevront le nombre d'actions exact attribué par personne dans chacun des différents groupes ci-dessous :

Le Président Directeur Général : 20 000 actions
Présidents des Business areas et les Vice-présidents : 10 000 actions
Autres membres faisant partie de la direction : 7000 actions
Responsables d'unités commerciales importantes et autres cadres supérieurs : 2500 à 3600 actions

Les participants ne fourniront aucune rémunération en contre partie de leurs droits sur le Programme.

Les participants recevront une compensation pour le dividende versé pendant cette période de trois ans.

La répartition des actions exige normalement que les personnes concernées par ce programme soient employées dans le Groupe de SKF pendant la période entière de calcul. Si toutes les conditions incluses dans le Programme SKF 2013 de distribution d'actions en fonction de la performance sont remplies, la distribution des actions sera faite gratuitement après l'expiration de la période de calcul de trois années, c'est-à-dire en 2016.

Le Conseil d'administration devra mettre en place une solution alternative sous forme de prime pour les collaborateurs des pays où la participation dans le Programme 2013 de distribution d'actions en fonction de la performance de SKF n'est pas appropriée. Cette solution alternative devra, dans la mesure du possible, appliquer les mêmes conditions que le Programme SKF 2013 de distribution d'actions en fonction de la performance.

Le nombre d'actions de la société au 31 janvier 2013 s'élève à 455 351.068. Pour satisfaire aux obligations du Programme SKF 2012 de distribution d'actions en fonction de la performance, un maximum de 1.000.000 d'actions de type B sont nécessaires et correspondent à approximativement 0,2% du nombre d'actions en circulation.<1/
En supposant une attribution importante d’actions dans le cadre du programme SKF 2013 de distribution d’actions et d’un prix unitaire par action de 140 couronnes suédoises, les coûts, y compris les charges sociales, s’élèveraient à environ 168 millions de SEK. Sur la base d'un prix unitaire par action de 180 couronnes suédoises, les coûts, y compris les charges sociales, sont estimés à environ 216 millions de SEK. Les coûts administratifs seraient d'environ 2 millions de SEK.

Le Conseil d'administration ne juge pas utile de se couvrir financièrement en ce qui concerne ce programme. La remise des actions relative à ce programme n'interviendra pas avant 2016.

Majorité requise
La validation d'une résolution dans le respect de la proposition faite par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale annuelle, implique que cette résolution soit soutenue par plus de la moitié des actionnaires. Dans le cas d'une égalité de vote, c'est la voix du Président du Conseil d'administration qui est prépondérante.

Proposition relative au point 21
Le Conseil propose que l'Assemblée Générale annuelle décide de l'autoriser, jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle suivante, à procéder au rachat des actions de la société. La demande d'autorisation concerne les actions de la série A aussi bien que celles de la série B.

Les actions peuvent être rachetées par opérations sur la Bourse NASDAQ OMX de Stockholm AB. La quantité maximale d'actions à racheter représente une quantité telle que la société détiendra ensuite un maximum de 5 % de toutes les actions émises par celle-ci.

Un rachat par opération de bourse sur la Bourse NASDAQ OMX de Stockholm AB peut seulement être fait dans une tranche de prix applicable à cet échange. Cette tranche de prix appartient à la gamme entre le prix d'achat le plus haut et le prix de vente le plus bas. Un rachat sera fait conformément aux dispositions prévues pour l'achat et la vente d'actions propres d'une société dans l'Accord de Cotation passé avec la Bourse NASDAQ OMX de Stockholm AB.

Les actions seront payées comptant et le rachat de d'actions peut être fait à une ou plusieurs fois.

Le but de cette proposition est de continuer à constamment adapter la structure du capital de la société aux besoins de capitaux de celle-ci et ainsi à accroître la valeur de l'action.

Si les actions sont rachetées, le Conseil d'administration a l'intention de les annuler par une réduction du capital.

Proposition relative au point 22
Le Comité de Nomination a informé la société qu'il proposera
à l'Assemblée Générale annuelle d'autoriser :

Que la société dispose d'un Comité de Nomination comprenant un représentant de chacun des quatre actionnaires majeurs en ce qui concerne le nombre de votes détenus et le Président du Conseil d'administration. Lors de la constitution du Comité de Nomination, les actionnariats au dernier jour bancaire d'août 2013 détermineront quels sont les actionnaires les plus importants en ce qui concerne le nombre de votes détenus. Les noms des quatre représentants d'actionnaires seront publiés dès leur élection, au plus tard six mois avant l'Assemblée Générale annuelle de 2014. Le Comité de Nomination restera en fonction jusqu'à ce qu'un nouveau Comité de Nomination soit nommé ;

Au cas où l'actionnaire représenté par un de ses membres ne serait plus l'un des quatre actionnaires majeurs en ce qui concerne le nombre de votes détenus, qu'un tel membre, si le Comité de Nomination considère que c'est approprié, peut démissionner et un représentant de l'actionnaire suivant en taille et en fonction du nombre de votes détenus peut être sollicité pour être élu à sa place ;

Et au cas où un représentant d'actionnaire ne représente plus l'actionnaire, on demande à celui-ci d'élire un nouveau représentant pour devenir un membre du Comité de Nomination ;

Que le Comité de Nomination doive donner des propositions concernant les questions suivantes qui devront être présentées et résolues par l'Assemblée Générale annuelle en 2012 :

a) proposition de la nomination du Président de l'Assemblée Générale annuelle
b) proposition de la composition du Conseil d'administration
c) proposition de la nomination du Président du Conseil d'administration
d) proposition de la fixation du jeton de présence du Conseil d'administration
e) proposition du jeton de présence des auditeurs
f) proposition du Comité de Nomination préparant l'Assemblée Générale annuelle de 2015 ; et

Que le Comité de Nomination, lors de l'exécution de ses devoirs, accomplisse les tâches qui lui sont déléguées en tant que Comité de Nomination par le Code suédois de Gouvernance d'entreprise, parmi celles-ci, fournir à la société certaines informations lui permettant d'accomplir son obligation d'information selon la législation en vigueur.

_______________

Nombre d'actions, de votes et documentation
Au moment où cet avis est publié, le nombre total d'actions de la société s'élève à 455.351.068 dont 42.420.300 de type A et 412.930.768 de type B, avec un nombre total des votes de 83.713.377. L'entreprise ne détient aucune action émise par la société.

La proposition globale du Conseil d'administration selon les points19, 20 et 21 de l'ordre du jour et la déclaration faite par le Conseil d'administration conformément au Chapitre 19, Section 22 du Swedish Companies Act est disponible auprès de la société et sur la page d'accueil du Groupe, www.skf.com. Elle peut être envoyée sur demande aux actionnaires après fourniture de leur adresse.

Information lors de l'Assemblée générale annuelle etc.
Le Conseil d'administration et le Président peuvent, sur demande de tout actionnaire et dans le cas où le Conseil d'administration l'estimera nécessaire, sans que cela porte préjudice à la société, communiquer des informations relatives à l'évaluation de l'un des points à l'ordre du jour où dans la cadre de circonstances qui peuvent avoir un impact sur l'évaluation financière de la société ou de l'une de ses filiales ou sur les relations entre la société et d'autres sociétés du Groupe. Toute personne souhaitant faire parvenir à l'avance ses questions, peut adresser un courrier à l'adresse suivante : AB SKF, Att. General Counsel, SE-415 50 Göteborg, Suède, ou envoyer un courriel à : chairman@skf.com.

Le rapport financier SKF publié sur Internet, incluant le rapport sur le Développement durable en anglais a été rendu public le 12 mars 2013.

Les formulaires de procuration seront disponibles sur la page d'accueil de la société SKF, www.skf.com. On peut également se les procurer par courrier à l'adresse suivante : AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Suède ou par téléphone au +46 31 337 25 50.

Göteborg, mars 2013
Aktiebolaget SKF
(publ)

Le Conseil d'administration


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Visitez la Solution Factory de SKF à Gamlestaden, Göteborg
Les actionnaires sont invités à visiter la Solution Factory à Gamlestaden, Göteborg, dans le cadre de l'Assemblée générale annuelle, et après sa clôture le 2 mai 2013 à 13,30. Veuillez, s'il vous plaît, informer la société que vous souhaitez prendre part à cette visite en même temps que vous confirmez votre participation à l'Assemblée générale annuelle. Le nombre de participants est toutefois limité.


Pour de plus amples informations, veuillez contacter :

Media Hotline:+46 31 337 2400

Rebecca Janzon, +46 31-337 3880; +46 727-173 880; rebecca.janzon@skf.com

Marita Björk, +46 31-337 1994; +46 705-18 19 94; marita.bjork@skf.com



SKF est le premier fournisseur mondial de produits et de solutions sur les marchés des roulements, des solutions d'étanchéité, de la mécatronique, des systèmes de lubrification et des services. Les services incluent l'assistance technique, la maintenance, la maintenance conditionnelle et la formation. SKF est représenté dans plus de 130 pays et compte environ15 000 distributeurs dans le monde entier. Les ventes annuelles, pour l’année 2012, s'élèvent à 64 757 millions de SEK. Le nombre de collaborateurs s'élève à 46 775. www.skf.com

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