Annonce de l'Assemblée Générale annuelle SKF

2014 février 24, 13:00 CET

Göteborg, le 24 février 2014 : L'Assemblée Générale annuelle de Aktiebolaget SKF se tiendra à SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Göteborg, Suède, le vendredi 28 mars 2014 à 13h00. Les portes ouvriront à 11h. Veuillez noter que des rafraîchissements seront servis avant l'Assemblée Générale annuelle, entre 11h00 et 12h15.

Assemblée Générale annuelle
Pour pouvoir participer à l'Assemblée, les actionnaires doivent figurer, au plus tard, le vendredi 21 mars 2014 dans le registre des actionnaires conservé par Euroclear Sweden AB. Ils doivent par ailleurs aviser la société de leur participation au plus tard le lundi 24 mars 2014, par lettre à AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 Danderyd, Suède, ou via le site Web de la société, www.skf.com, ou par téléphone au +46 31 337 25 50 (entre 9h00 et 16h00). En notifiant la société, de préférence par écrit, doivent être inclus les détails tels que votre nom, adresse, numéro de téléphone, votre actionnariat inscrit ou, le cas échéant, vos conseillers. En cas de recours à une procuration, l'original du formulaire de procuration doit être envoyé à la société avant la date de l'Assemblée Générale annuelle. Les actionnaires dont les actions sont enregistrées au nom d'un représentant doivent les faire enregistrer temporairement à leur propre nom pour participer à l'Assemblée. Tout réenregistrement ayant pour le but d'établir des droits de vote doit être effectué de manière à ce que l'actionnaire soit enregistré dans le registre des actionnaires le vendredi 21 mars 2014 au plus tard. Cela signifie que l'actionnaire doit donner l'information de son désir à être inclus dans le registre des actionnaires à l'administrateur suffisamment à l'avance.

Ordre du jour
1. Ouverture de l'Assemblée Générale annuelle.
2. Élection du président de l'Assemblée.
3. Rédaction et approbation de la liste de vote.
4. Approbation de l'ordre du jour.
5. Élection des personnes pour vérifier les procès verbaux.
6. Vérification de la régularité de la convocation de l'Assemblée.
7. Présentation du rapport annuel, du rapport du commissaire-réviseur ainsi que des comptes consolidés du Groupe.
8. Allocution du Président.
9. Adoption du compte des résultats, du bilan et du compte des résultats consolidés et du bilan consolidé.
10. Résolution relative à la distribution des bénéfices.
11. Libération des obligations du Président et des membres du Conseil d'administration.
12. Proposition du Conseil d'administration sur la modification des statuts.
13. Fixation du nombre de membres et des membres adjoints du Conseil d'administration.
14. Fixation du jeton de présence du Conseil d'administration.
15. Élection des membres, des membres adjoints du Conseil d'administration et du Président du Conseil d'administration.
16. Fixation du jeton de présence des auditeurs.
17. Proposition du Conseil d'administration sur les principes de rémunération des membres de la direction du Groupe.
18. Proposition du Conseil d'administration d'une résolution concernant le Programme SKF 2014 de distribution d’actions.
19. Résolution concernant le Comité de Nomination.

Proposition relative au point 10
Le Conseil d'administration propose l'octroi d'un dividende de 5,50 SEK par action pour l'exercice financier 2013. Le Conseil suggère que seuls les actionnaires titulaires de titres enregistrés avant le mercredi 2 avril 2014 soient autorisés à recevoir ce dividende. En cas d'accord de l'Assemblée Générale annuelle, Euroclear enverra les avis de paiement le lundi 7 avril 2014 aux actionnaires enregistrés et aux dépositaires répertoriés.

Propositions relatives aux points 2, 13, 14, 15 et 16
Le Comité de Nomination, formé en accord avec la résolution de l'Assemblée Générale annuelle 2013 pour représenter tous les actionnaires de la société, comprend, en dehors du Président du Conseil d'administration, les représentants de la Fondation Asset Management, Alecta, Skandia Liv et AFA Insurance, actionnaires qui ensemble représentent plus de 40 % des votes du nombre total des actions de la société. Le Comité de Nomination a informé la société de la proposition suivante (de plus, le Comité de Nomination a informé la société qu'il compte proposer avant l'Assemblée Générale annuelle un membre du Conseil supplémentaire de sexe féminin présentant une expérience internationale du secteur industriel) : 

• que Leif Östling soit élu Président de l'Assemblée Générale annuelle ;

• que le Conseil compte dix membres ordinaires et pas de membres adjoints. Le nombre de membres proposé est susceptible d'être augmenté à onze étant donné que le Comité de Nomination compte proposer un membre supplémentaire ;

• que les membres du Conseil d'administration jusqu'au terme de la prochaine Assemblée Générale, reçoivent sous forme de jetons de présence :

a) une attribution fixe de 1 440 000 SEK au Président du Conseil d’administration et de 495 000 SEK à chaque membre élu par l'Assemblée à l'exception des membres employés par l'entreprise ;

b) une attribution variable correspondant à la valeur, calculée ci-dessous, du nombre d'actions de type B, valeur qui doit s'élever après la tenue de l'Assemblée Générale annuelle à 400 000 SEK pour le Président, et le nombre d'actions de type B, valeur qui doit s'élever après la tenue de l'Assemblée Générale annuelle à 137 500 SEK pour chacun des membres du Conseil, et
c) une attribution de 918 000 SEK pour le travail du comité à distribuer avec 210 000 SEK pour le Président du comité d'audit, 150 000 SEK pour chacun des membres du comité d'audit, 120 000 pour le Président du comité de rémunération et 96 000 pour chacun des membres du comité de rémunération.

Le préalable pour qu'un membre obtienne une attribution est qu'il doit être élu par l'Assemblée Générale annuelle et qu'il ne soit pas employé par la société.

Lors de la décision de l'attribution variable, (i) le nombre d'actions doit être déterminé en divisant respectivement les montants de 400 000 SEK et de 137 500 SEK par le taux moyen du cours de l'action de type B défini lors de la cotation de la Bourse de NASDAQ OMX Stockholm AB dans les 5 jours ouvrés qui font suite à la date de négociation, mais qui ne donne pas le droit de percevoir des dividendes pour l'année 2014 et (ii) la valeur de l'action B doit être déterminée selon le taux moyen du cours de l'action défini lors de la cotation de la Bourse de NASDAQ OMX Stockholm AB dans les 5 jours ouvrés après la publication du communiqué de presse diffusant les résultats financiers de l'année 2014 ;

• que soient réélus les membres du Conseil Leif Östling, Ulla Litzén, Tom Johnstone, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner, Lars Wedenborn, Joe Loughrey, Jouko Karvinen et Baba Kalyani. Il est proposé que Hock Goh soit élu. Il est proposé que Leif Östling soit élu Président du Conseil d'administration. Hock Goh a été un partenaire actif de Baird Capital Partners Asia, 2005–2012, et a tenu plusieurs postes de direction chez Schlumberger Limited, 1995–2005. Hock Goh est Président du Conseil d'administration de Advent Energy Limited et MEC Resources et membre du Conseil d'administration de Stora Enso Oyj, Santos Australia et BPH Energy. Hock Goh a un Bachelor’s degree (avec distinction) en ingénierie mécanique obtenu à l'université Monash, Australie, et a suivi le Programme de management avancé à l'INSEAD (une présentation du Conseil d'administration proposé est disponible sur le site Web de la société, www.skf.com) ; et

• que l'auditeur perçoive une rémunération pour ses services, facture conforme à l'appui.

Proposition relative au point 12
En référence à l'intention du Comité de Nomination de proposer un membre supplémentaire avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'administration propose que l'Assemblée Générale annuelle décide d'amender l'article 8 des statuts de la société comme suit :

Libellé actuel
§ 8
En plus des membres et membres adjoints spécialement nommés, le Conseil d'administration de la société doit comprendre un minimum de cinq et un maximum de dix membres, avec un maximum de cinq membres adjoints.
Proposition
§ 8
En plus des membres et membres adjoints spécialement nommés, le Conseil d'administration de la société doit comprendre un minimum de cinq et un maximum de douze membres, avec un maximum de cinq membres adjoints.

Proposition relative au point 17
Le Conseil d'administration de AB SKF a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle la proposition suivante concernant les principes de rémunération des membres de la direction du Groupe.

La direction se compose d'un Président et des autres membres de l'équipe de direction.

La proposition du Conseil implique que la rémunération des membres de la direction du Groupe doit être basée sur des conditions qui soient compétitives sur le marché, mais qu'elle montre en même temps le meilleur intérêt pour les actionnaires. L'ensemble de la rémunération totale pour un membre de la direction du Groupe doit consister en un salaire fixe, un salaire variable, des prestations de retraite, l'octroi d'actions basée sur la performance, des conditions pour la notification de cessation d'emploi et d'indemnité de cessation d'emploi et d'autres avantages comme l'octroi d'une voiture de fonction. L'objectif des principes pour la rémunération est d'assurer que le Groupe SKF peut attirer et conserver les meilleurs collaborateurs pour soutenir la mission de SKF et la stratégie commerciale.

Les appointements doivent être en ligne avec les conditions du marché. La compétence, la responsabilité et la performance doivent être prises en compte lorsque les appointements sont établis.

La partie variable du salaire est fixée en fonction de la performance réalisée sur un objectif et le salaire variable maximal est plafonné à un certain pourcentage des appointements annuels entre 40 et 70 %.

Le Conseil d'administration propose qu'une décision soit prise lors de l'Assemblée Générale annuelle concernant le programme SKF 2014 de distribution d'actions en fonction de la performance. Ce programme est proposé pour les 310 directeurs et collaborateurs clés dans le Groupe de SKF avec la possibilité de se voir attribuer, gratuitement, des actions SKF de type B. (Voir aussi l'article 18 ci-dessous.)

SKF devra s'efforcer d'établir des régimes de retraite qui soient basés sur des modèles de contribution définis.

Un membre de la direction a la possibilité de donner sa démission de son poste avec un préavis de six mois. Dans le cas d'un licenciement signifié par SKF, le travail cesse immédiatement. Une indemnité de licenciement doit être versée en tenant compte du nombre d'années effectuées pour le compte de la société. Cependant cette indemnité ne peut dépasser deux années de salaire fixe.

Le conseil propose que l'Assemblée Générale annuelle décide de l'autoriser, en cas de raisons particulières, à dévier des principes de rémunération décidée par l'Assemblée Générale annuelle.

Proposition relative au point 18
Contexte
Lors de l'Assemblée Générale 2008, le Groupe SKF a mis en place un programme à long terme de distribution d'actions pour les directeurs et les collaborateurs clés (Programme SKF de distribution d'actions basé sur la performance 2008). Depuis 2008, l'Assemblée Générale annuelle a, chaque année, mené à terme les programmes de distribution d’actions basés sur la performance. Les termes et conditions de fonctionnement sont identiques à tous les programmes.

Programme SKF 2014 de distribution d’actions en fonction de la performance.
Afin de lier d'une manière plus importante les intérêts à long terme des participants et des actionnaires, le Conseil d'administration propose qu’une décision soit prise lors de l’Assemblée Générale annuelle concernant le programme SKF de distribution d’actions basé sur la performance 2014. Les termes et conditions énoncées dans le programme SKF 2014 de distribution d’actions sont identiques aux programmes SKF antérieurs de distribution d’actions en fonction de la performance.

Ce programme s'appliquera à un maximum de 310 directeurs et collaborateurs clés du Groupe SKF avec la possibilité de se voir attribuer, gratuitement, des actions SKF de type B en adéquation avec les principales conditions énumérées ci-dessous.

Il portera sur une allocation maximum de 1 000 000 d'actions SKF de type B. Le nombre d'actions susceptible d'être attribué doit être lié au degré de réalisation de la Valeur Ajoutée totale (TVA), défini par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2014, et au développement de la TVA pour l'exercice 2016 par rapport à l'exercice 2014. La TVA est un moyen simple et économique, qui engendre des bénéfices d'exploitation élevés, une croissance rentable et qui permet d'améliorer la productivité du capital. La TVA est calculée à partir du bénéfice d'exploitation moins le coût du capital du pays dans lequel le résultat est généré.

Sur la base de la TVA pour l'exercice 2014, les bénéficiaires du programme peuvent se voir préalablement attribuer un certain nombre d'actions par personne, qui ne devra cependant pas dépasser le nombre d'actions exact attribué par personne dans les différents groupes ci-dessous :

Président Directeur Général : 10 000 actions
Présidents des Business areas et les Vice-présidents : 5 000 actions
Autres membres faisant partie de la direction : 3 500 actions
Responsables d'unités commerciales importantes et autres cadres supérieurs : 1 250 à 1 800 actions.

Après clôture de l’exercice 2016, une comparaison est effectuée entre la TVA de l’exercice 2014 et la TVA de l’exercice 2016. Le développement de la TVA entre les deux exercices est exprimé en pourcentage. L'attribution définitive des actions est déterminée par le nombre d'actions préalablement attribué, multiplié par le pourcentage du développement de la TVA. Si le développement est positif, les bénéficiaires se verront attribuer un nombre d'actions supérieur lors de l'attribution définitive par rapport au nombre d'actions préalablement attribué. Si le développement est négatif, les bénéficiaires recevront un nombre d'actions inférieur lors de l'attribution définitive d'actions par rapport au nombre d'actions préalablement attribué. Toutefois, l'attribution définitive d'actions ne peut pas excéder plus de 200 % le nombre d'actions préalablement attribué par personne. Aussi les bénéficiaires du programme, lors de l'attribution définitive, recevront le nombre d'actions exact attribué par personne dans chacun des différents groupes ci-dessous :
Le Président Directeur Général : 20 000 actions
Présidents des Business areas et les Vice-présidents : 10 000 actions
Autres membres faisant partie de la direction : 7 000 actions
Responsables d'unités commerciales importantes et autres cadres supérieurs : 2 500 à 3 600 actions

Les participants ne fourniront aucune rémunération en contre partie de leurs droits sur le programme.

Les participants recevront une compensation pour le dividende versé pendant cette période de trois ans.

La répartition des actions exige normalement que les personnes concernées par ce programme soient employées dans le Groupe SKF pendant la période entière de calcul. Si toutes les conditions incluses dans le Programme SKF 2014 de distribution d'actions en fonction de la performance sont remplies, la distribution des actions sera faite gratuitement après l'expiration de la période de calcul de trois années, c'est-à-dire en 2017.

Le Conseil d'administration devra mettre en place une solution alternative sous forme de prime pour les collaborateurs des pays où la participation au Programme 2014 de distribution d'actions en fonction de la performance de SKF n'est pas appropriée. Cette solution alternative devra, dans la mesure du possible, appliquer les mêmes conditions que le Programme SKF 2014 de distribution d'actions en fonction de la performance.

Le nombre d'actions de la société au 31 janvier 2014 s'élève à 455 351 068. Pour satisfaire aux obligations du Programme SKF 2014 de distribution d'actions en fonction de la performance, un maximum de 1 000 000 d'actions de type B sont nécessaires et correspondent à approximativement 0,2 % du nombre d'actions en circulation.

En supposant une attribution maximale d’actions dans le cadre du programme SKF 2014 de distribution d’actions en fonction de la performance et d’un prix unitaire par action de 150 SEK, les coûts, y compris les charges sociales, s’élèveraient à environ 180 millions de SEK. Sur la base d'un prix unitaire par action de 200 SEK, les coûts, y compris les charges sociales, sont estimés à environ 240 millions de SEK. Les coûts administratifs seraient d'environ 2 millions de SEK.

Le Conseil d'administration ne juge pas utile de se couvrir financièrement en ce qui concerne ce programme. La remise des actions relative à ce programme n'interviendra pas avant 2017.

Majorité requise
La validation d'une résolution dans le respect de la proposition faite par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale annuelle implique que cette résolution soit soutenue par plus de la moitié des actionnaires. Dans le cas d'une égalité de vote, c'est la voix du Président du Conseil d'administration qui est prépondérante.

Proposition relative au point 19
Le Comité de Nomination a informé la société qu'il proposera à l'Assemblée Générale annuelle d'autoriser :

Que la société dispose d'un Comité de Nomination comprenant un représentant de chacun des quatre actionnaires majeurs en ce qui concerne le nombre de votes détenus et le Président du Conseil d'administration. Lors de la constitution du Comité de Nomination, les actionnariats au dernier jour bancaire d'août 2014 détermineront quels sont les actionnaires les plus importants en ce qui concerne le nombre de votes détenus. Les noms des quatre représentants d'actionnaires seront publiés dès leur élection, au plus tard six mois avant l'Assemblée Générale annuelle de 2014. Le Comité de Nomination restera en fonction jusqu'à ce qu'un nouveau Comité de Nomination soit nommé ;

Au cas où l'actionnaire représenté par un de ses membres ne serait plus l'un des quatre actionnaires majeurs en ce qui concerne le nombre de votes détenus, qu'un tel membre, si le Comité de Nomination considère que c'est approprié, puisse démissionner et un représentant de l'actionnaire suivant en taille et en fonction du nombre de votes détenus puisse être sollicité pour être élu à sa place ;

Et au cas où un représentant d'actionnaire ne représente plus l'actionnaire, on demande à celui-ci d'élire un nouveau représentant pour devenir un membre du Comité de Nomination ;

Que le Comité de Nomination doive donner des propositions concernant les questions suivantes qui devront être présentées et résolues par l'Assemblée Générale annuelle en 2015 :

a) proposition de la nomination du Président de l'Assemblée Générale annuelle
b) proposition de la composition du Conseil d'administration
c) proposition de la nomination du Président du Conseil d'administration
d) proposition de la fixation du jeton de présence du Conseil d'administration
e) proposition du jeton de présence des auditeurs
f) proposition du Comité de Nomination préparant l'Assemblée Générale annuelle de 2015 ; et

Que le Comité de Nomination, lors de l'exécution de ses devoirs, accomplisse les tâches qui lui sont déléguées en tant que Comité de Nomination par le Code suédois de gouvernance d'entreprise, parmi celles-ci, fournir à la société certaines informations lui permettant d'accomplir son obligation d'information selon la législation en vigueur.
_______________

Nombre d'actions et de votes et documentation
Au moment où cet avis est publié, le nombre total d'actions de la société s'élève à 455 351 068 dont 42 420 300 de type A et 412 930 768 de type B, avec un nombre total de votes de 80 237 546. L'entreprise ne détient aucune action émise par la société.

La proposition globale du Conseil d'administration selon les points17 et 18 de l'ordre du jour et la déclaration motivée faite par le Comité de Nomination sont disponibles auprès de la société et sur la page d'accueil du Groupe, www.skf.com. Elle peut être envoyée sur demande aux actionnaires après fourniture de leur adresse.

Information lors de l'Assemblée Générale annuelle etc.
Le Conseil d'administration et le Président peuvent, sur demande de tout actionnaire et dans le cas où le Conseil d'administration l'estimera nécessaire, sans que cela porte préjudice à la société, communiquer des informations relatives à l'évaluation de l'un des points à l'ordre du jour où dans la cadre de circonstances qui peuvent avoir un impact sur l'évaluation financière de la société ou de l'une de ses filiales ou sur les relations entre la société et d'autres sociétés du Groupe. Toute personne souhaitant faire parvenir à l'avance ses questions peut adresser un courrier à l'adresse suivante : AB SKF, Att. General Counsel, SE-415 50 Göteborg, Suède, ou envoyer un courriel à : chairman@skf.com.

Le rapport financier de SKF publié sur Internet en anglais sera rendu public le 5 mars 2014.

Les formulaires de procuration seront disponibles sur la page d'accueil de la société SKF, www.skf.com. On peut également se les procurer par courrier à l'adresse suivante : AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Suède, ou par téléphone au +46 31 337 25 50.

Aktiebolaget SKF
(publ)

Le Conseil d'administration


Visitez l'usine SKF à Gamlestaden, Göteborg
Les actionnaires sont invités à visiter l'usine SKF de Gamlestaden, Göteborg, dans le cadre de l'Assemblée Générale annuelle, directement après sa clôture ou le 3 avril 2014 à 09h00. Veuillez, s'il vous plaît, informer la société que vous souhaitez prendre part à cette visite en même temps que vous confirmez votre participation à l'Assemblée Générale annuelle. Le nombre de participants est toutefois limité.


Pour de plus amples informations, veuillez contacter :
Media Hotline : +46 31 337 2400
Relations Presse : Rebecca Janzon, +46 31-337 3880 ; +46 727-173 880 ; rebecca.janzon@skf.com
Relations investisseurs Marita Björk, +46 31-337 1994; +46 705-181 994; marita.bjork@skf.com



SKF est le premier fournisseur mondial de produits et de solutions sur les marchés des roulements, des solutions d'étanchéité, de la mécatronique, des systèmes de lubrification et des services. Les services incluent l'assistance technique, la maintenance, la maintenance conditionnelle et la formation. SKF est représenté dans plus de 130 pays et compte environ 15 000 distributeurs dans le monde entier. Les ventes annuelles, pour l’année 2013, s'élèvent à 63 597 millions de SEK. Le nombre de collaborateurs s'élève à 48 401. www.skf.com

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