年度股东大会公告

2013年03月25日 13:00 CET


兹公告斯凯孚(SKF)有限公司年度股东大会谨定于2013年4月26日星期五13点在瑞典哥德堡的Byfogdegatan 4号Kristinedal 的SKF举行,自11点起可入场。

年度股东大会
凡有权出席本次会议的股东须在2013年4月19日星期五前在Euroclear 瑞典AB保管的股东登记名册内登记,且须于2013年4月22日星期一之前通过邮寄信函(地址:瑞典丹德吕德SE-182 16 610信箱, AB SKF, c/o Computershare AB ),登录公司网址(网址:www.skf.com),或拨打电话(号码:+46 31 337 25 50;9点至16点)通知本公司。 建议以书面形式通知本公司,并请注明姓名、地址、电话、登记股权数和顾问等相关资料。 以受托人名义登记股份的股东须将其股份暂时以其本人名义进行登记,以便出席本次大会。 股东如将其股份登记在托管人名下,须将这些股份暂时转到自己名下,方可出席会议。 任何以选举权为目的而进行的重新登记最迟须于2013年4月19日星期五前完成,以保证股东有足够的时间将其意愿告知受托人,从而在股东登记中有所体现。

进行上述登记的股东将被邀请参观公司业务展,地点在大会会场旁。 请注意,今年的茶点将在年度股东大会前提供。 茶点将在11点至12点30分之间供应。

会议日程
1.年度股东大会开始。
2.选举股东大会主席。
3.起草并通过选举名单。
4.通过议事日程。
5.选举人员审议会议记录。
6.考虑会议是否适时召开。
7.呈交年度报告、审计报告及集团其他综合账目和审计报告。
8.总裁致辞。
9.损益表、资产负债表和综合损益表、综合资产负债表的采用事宜。
10.利润分配决议。
11.董事会成员和总裁免责事宜。
12.董事会成员和副成员人数的决议。
13.董事会会费决议。
14.董事会成员和副董事会成员的选举,包括董事长选举。
15.审计员和代理审计员人数决议。
16.审计费决议。
董事会关于组织章程的修正案提议。
17.选举审计员和代理审计员
董事会关于集团管理层薪酬原则的议案。
董事会关于SKF2013年度业绩股份计划的议案。
20. 董事会关于提议授权董事会回购公司自有股份直至下届年度股东大会的议案。
21. 关于提名委员会决议。

第10条项下的建议
董事会提议2012财政年以每股5.50瑞典克朗派发股利。 提议于2013年5月2日,星期四登记股权的持股股东有权分享上述拟派股利。 根据此项议案,预计欧洲银行票据交换所将按照年度股东大会最终决议于2013年5月7日星期二派发股利。

基于第2、12、13、14、15、16和18条款的提议
根据2012年度股东大会决议成立的提名委员会由以下人员组成:除董事长外,还包括Foundation Asset Management、Alecta、瑞典银行Robur基金(Swedbank Robur funds)和Skandia Liv的代表、以及共同持有公司总股份表决权40%以上的股东。 提名委员会已知会本公司他们将进行以下提议:

• 选举Leif Östling为年度股东大会主席;

• 董事会由9名成员组成,无副成员;

截止下届年度股东大会结束,董事酬金根据以下原则分配:

a) 固定分配4,087,500瑞典克朗,其中董事长获得120万瑞典克朗,其他由年度股东大会选出但非公司雇用的每位董事会成员获得41.25万瑞典克朗;

b) 根据相应市值的可变分配,计算如下:年度股东大会后董事长将获得市值40万瑞典克朗的公司B股股份,其他每位董事会成员将获得市值13.75万瑞典克朗的公司B股股份;以及

c)分配76.5万瑞典克朗用于委员会工作,其中,审计委员会主席获得17.5万瑞典克朗,审计委员会其他各成员获得12.5万瑞典克朗,薪酬委员会主席获得10万瑞典克朗,薪酬委员会其他各成员获得8万瑞典克朗。

获得分配的前提为该董事会成员当选于年度股东大会并且未被本公司雇用。

确定可变分配时,(i) 股数应当为上文b)中的分配金额除以B股最近平均支付率,由公司股份交易日(且在该日丧失2013年股利获得权利)后五个交易日内纳斯达克OMX斯德哥尔摩有限公司(NASDAQ OMX Stockholm AB)所公布的最新平均支付率决定;以及(ii) B股市值由公司于2013年财政年度公司新闻发布会后五个交易日内的纳斯达克OMX斯德哥尔摩有限公司(NASDAQ OMX Stockholm AB)公布的最新平均支付率决定;

重新选举下列人员为董事会成员:Leif Östling, Ulla Litzén, Tom Johnstone, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner, Lars Wedenborn, Joe Loughrey, Jouko Karvinen和Baba Kalyani。 Winnie Fok已拒绝再次选举。 提议Leif Östling担任董事长;

• 选举产生一个审计员,无代理审计员;<1/>

• 审计员以经核准的发票受薪;

•PWC被重新选举为审计员,任期到2017年股东大会结束。


第17条项下的建议
参考提名委员会关于审计员任期的建议,并且为了使公司章程符合瑞典公司法,董事会建议年度股东大会作出对公司章程第9条进行以下修改的决定:

现行措词
§ 9
公司应安排一或两名审计员和最多两名副审计员。

提议措词
§ 9
公司应安排一或两名审计员和最多两名副审计员。

审计员任命应持续至选举审计员后第四财政年期间举行的年度股东大会闭幕。

第19条项下的建议
董事会决定向年度股东大会提交下列关于SKF集团管理层薪酬原则的议案。

集团管理层是指总裁以及管理团队的其他成员。

董事会提议集团管理层薪酬应基于市场竞争情况,同时应符合股东的最佳利益。 集团管理层成员总体薪酬福利主要包括固定工资、浮动工资、绩效股份、年金福利、离职通知补偿及遣散费、以及其他福利,如公司配备轿车。 薪酬原则旨在确保 SKF集团能够吸引并保留优秀人才,以实现集团使命和业务战略。

固定工资应在市场上富有竞争力。 确立固定工资时应将个人能力、职责和绩效考虑在内。

浮动工资以工作绩效为依据,浮动工资所占固定年薪百分比最高在40%到70%之间。

董事会提议在年度股东大会上确定2013年SKF绩效股份计划。根据该提议计划,最多有310位SKF集团的高级管理人员和核心员工将有机会免费分配到SKF集团B股股份。 (详见下述第20条提议。)

SKF正致力于建立基于固定缴款模式的年金计划。

集团管理层成员可以终止其雇佣关系,但应提前六个月通知。 如果是公司提出终止雇佣关系,雇佣关系应立即停止, 但该情况下必须根据服务年限支付解雇费,一般最高为两年薪资。

董事会还提议年度股东大会通过决议授权董事会在特定情况下可不遵守年度股东大会决定的薪酬原则。

第20条项下的建议
背景
在2008年度股东大会上,SKF集团推出了一项针对高级管理人员和核心员工的长期绩效股份计划(以下简称“2008年SKF绩效股份计划”)。 自2008年起,年度股东大会每年对绩效股份计划作出决议。 本质上,所有计划均基于相同的条款。

SKF2013绩效股份计划
董事会建议,为了继续链接好参与者及股东之间的利益,在年度股东大会上决议2013年SKF业绩股份计划。 该计划的条款同之前的业绩股份计划核心部分基本相同。

该计划拟涵盖SKF 集团内最多310名高级管理人员和核心员工,使其有机会按照下列主要条款和方针免费取得SKF B股股份分配。

根据该计划,最多可分配共计一百万份SKF B股股份。 被分配的股份股数必须与董事会制定的2013财政年总增值(TVA)目标水平的实现情况、以及与2013财政年相比的2015财政年TVA发展情况相挂钩。 TVA是一项简化的经济增值模型,有利于实现更高的营业利润、资本效率和盈利性增长。

根据2013财政年的TVA,该计划的参与者可以每人先分到一定数量的股份,但各个关键级别中每人不得超过以下股数:

首席执行官兼总裁--1万股
部门总裁和执行副总裁--5000股
集团管理层的其他成员--3500股
大业务单位的管理人员和其它高级管理人员--1250-1800股

2015财政年结束后,将2015财政年与2013财政年的TVA进行比较,两个财政年之间TVA的发展情况以百分比表示。 最终派发的股数等于最初派发的股数乘以TVA的发展百分比。 如果发展百分比为正数,则所有参与者最终获得的派发股份将多于最初派发的股份;如果发展百分比为负数,则所有参与者最终获得的派发股份将少于最初派发的股份。 最终派发的股数不得超过每人最初派发股数的 200%。 因此,该计划的参与者每人可以在最终派发中取得不超过以下数量的股份::

首席执行官和总裁 - 20,000 股
业务领域总裁及执行副总裁 - 10,000 股
集团管理层其他成员 - 7,000 股
各大业务单元管理人员及其他高级管理人员 - 2,500 - 3,600 股

参与者不得在该计划下提出任何权利要求。

参与者将收到相当于三年计算期内所付股利的现金报酬。

分配股份一般要求参加该计划的人员在整个计算期内一直受雇于SKF集团。 如果符合2013年SKF绩效股份计划的所有条件,将在三年计算期满后(即,2016年)免费派发股份。

如果所在国家无法参与2013年SKF绩效股份计划,董事会有权为此类国家的雇员提供替代性激励方案。 替代性激励方案应尽量采用与2013年SKF绩效股份计划相同的条款。

截至2013年1月31日,公司共约有 455,351,068股。为了履行 2013年SKF 绩效股份计划的义务,最多需要派发一百万份B股股份,大约占总发行股数的0.2%。

假设2013年绩效股份计划按最大预计数派发股份,每股价格为140瑞典克朗,那么费用(包括社保费用)预计大约为1.68亿瑞典克朗。 如果每股价格为180瑞典克朗,那么费用(包括社保费用)预计为大约2.16亿瑞典克朗。 此外管理费用预计大约为二百万瑞典克朗。

董事会暂时并不建议采取任何行动对SKF集团在该计划下的义务进行套期保值。 该计划下的股份交付将在2016年进行。

过半数要求
董事会提议若要在年度股东大会上生效,需获得半数以上股东的投票支持。如果支持及反对的票数相同,应由主席投出决定票。

第21条项下的建议
董事会提议年度股东大会作出对董事会的授权决议,使其有权决定在下一次年度股东大会召开前回购自有股份, 包括A股和B股。

股份的回购可以在NASDAQ OMX Stockholm AB进行。 可以回购的股份总数应保证公司最多持有其发行总股数的5%。

在NASDAQ OMX Stockholm AB回购股份仅能在证交所适用的价格带内进行。 该价格带是指最高购买价和最低售出价之间的区间。 回购应根据NASDAQ OMX Stockholm AB发布的有关规定中的公司自有股份购销条款进行。

回购股份以现金支付,回购可分一次或多次进行。

该项提议是为了使公司的资本结构适应公司的资本要求,从而为股东创造更大价值。

对于根据年度股东大会可能提供的授权而回购的股份,董事会打算提议通过减持股本来注销回购的股份。

第22条项下的建议
提名委员会已知会本公司,
其将提议在年度股东大会上就下列事项作出决议:

1. 公司应设有提名委员会,成员由表决权最多的四大股东各派一名代表及董事会主席组成。 在任命提名委员会时,2013年8月最后一个银行工作日的持股数量将决定哪些是表决权最多的四大持股股东。 四大股东代表的姓名在当选后立即公布,公布时间不得晚于2014年年度股东大会召开前6个月。提名委员会的任期截至新的提名委员会被委任为止;

2. 若提名委员会成员所代表的股东不再是表决权最多的四大持股股东,如果提名委员会认为恰当,此类成员可以辞职,表决权数量仅次于该股东的股东代表将有机会参选该职位;

如果股东代表不再代表该股东,应要求该股东选出新的代表担任提名委员会成员;

3. 提名委员会将就下列事项提出建议,以在2014年度股东大会上介绍和表决:

a) 年度股东大会主席提议
b) 董事会提议。
c) 董事会主席提议
d) 董事会费用提议。
e) 审计员提议。
f) 2015年年度股东大会召开前提名委员会提议;以及

4. 提名委员会在履行其职责时将完成《瑞典公司治理准则》规定由提名委员会完成的任务,其中包括向公司提供特定信息,以完成《瑞典公司治理准则》规定的信息义务。

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股份、选票及相关文件数目
截止公告发布前,公司股份总数为455,351,068,其中A股为42,420,300股,B股为412,930,768股,选票总数为83,713,377。公司不持自股。

董事会根据议事日程第19条、第20条和第21条的完整议案和董事会根据《瑞典公司法》第19章第22部分的报告书可以在公司主页http://www.skf.com/下载,并且将邮寄给留下地址索要这些文件的股东。

关于年度股东大会的若干信息
应任一股东或董事会认可的对公司无重大损害的要求,董事会及总裁必须提供涉及任何情况的信息,比如可能影响议事日程上项目评估的信息,可能影响公司或下属子公司财务状况的信息和可能影响公司与其他公司集团合作关系的信息。 可致信瑞典哥德堡SE-415 50 法律咨询部,或发送邮件至chairman@skf.com,提前向股东大会提出问题。.

SKF基于网络的英文版财务报告已于2013年3月12日正式对外发布。

委托书样本可在公司网站(网址:www.skf.com)获得。同样,如有需要,请致信往瑞典丹德吕德(Danderyd)SE-182 16 610信箱, AB SKF, c/o Computershare或致电+46 31 337 25 50索取。

哥德堡,2013年3月
瑞典斯凯孚
(发布)

董事会


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参观斯凯孚哥德堡Gamlestaden工厂
斯凯孚诚邀各位与会股东在年度股东大会后或于2013年5月2日13:30分参观SKF位于哥德堡Gamlestaden的工厂。请在告知斯凯孚参加年度股东大会的同时,告诉我们是否希望进行参观。 请注意:参观人数有限。


更多信息,请联系:

Media Hotline:+46 31 337 2400

Press Relations:Rebecca Janzon, +46 31-337 3880; +46 727-173 880; rebecca.janzon@skf.com

Investor Relations:Marita Björk, +46 31-337 1994; +46 705-181 994; marita.bjork@skf.com



斯凯孚(SKF)是一家全球知名的轴承、密封件、机电一体化和润滑系统供应商,并为客户提供包括技术支持、维护及可靠性服务和工程咨询及培训等服务。 SKF在130多个国家经营业务,在全球拥有15,000个经销商网点。 集团2010年销售额达610.29亿瑞典克朗,员工人数为 44,742。www.skf.com

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