Cookies på SKF's websted

Vi bruger cookies for at sikre, at vi kan give dig den bedst mulige oplevelse på vores websted og i vores webapplikationer. Hvis du fortsætter uden at ændre dine browserindstillinger, antager vi, at du accepterer at modtage cookies. Du kan dog til enhver tid ændre cookieindstillingerne i din browser.

Meddelelse fra SKF om årlig generalforsamling

2014 februar 24, 13:00 CET

Gøteborg, den 24. februar 2014: Den årlige generalforsamling for Aktiebolaget SKF afholdes på SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Gøteborg, Sverige, kl. 13.00 fredag den 28. marts 2014. Dørene åbnes fra kl. 11.00. Bemærk, at der serveres forfriskninger før den årlige generalforsamling mellem kl. 11.00 og 12.15.

Årlig generalforsamling
Ret til at deltage i mødet forudsætter, at aktionærer er registreret i aktiebogen, der føres af Euroclear Sweden AB, inden fredag den 21. marts 2014, og at de tilmelder sig hos selskabet senest mandag den 24. marts 2014 pr. brev til AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sverige eller via selskabets websted www.skf.com eller pr. telefon +46 31 337 25 50 (mellem 09.00 og 16.00). Tilmeldingen til selskabet, der helst skal være skriftlig, skal indeholde oplysninger om navn, adresse, telefonnummer, registreret aktiebeholdning samt eventuelle rådgivere. Såfremt repræsentation finder sted ved fuldmagt, skal originalen af fuldmagtsformularen sendes til selskabet før den årlige generalforsamling. Aktionærer, hvis aktier er registreret i en formueforvalters navn, skal have aktierne registreret midlertidigt i deres eget navn for at kunne deltage på generalforsamlingen. En sådan genregistrering, som har til formål at etablere stemmerettigheder, skal finde sted sådan, at aktionæren er registreret i aktiebogen senest fredag den 21. marts 2014. Det betyder, at aktionæren skal meddele sit ønske om at blive medtaget i aktiebogen til formueforvalteren i god tid inden denne dato.

Dagsorden
1. Åbning af den årlige generalforsamling.
2. Valg af dirigent til generalforsamlingen.
3. Udfærdigelse og godkendelse af stemmelisten.
4. Godkendelse af dagsorden.
5. Valg af personer, der skal verificere referatet.
6. Vurdering af, om der er behørigt indkaldt til generalforsamlingen.
7. Fremlæggelse af årsregnskab og revisionspåtegning samt koncernregnskab og revisionspåtegning for koncernen.
8. Direktionens beretning.
9. Godkendelse af resultatopgørelse og balance samt koncernresultatopgørelse og koncernbalance.
10. Beslutning vedrørende udlodning af overskud.
11. Spørgsmål om ansvarsfrihed for bestyrelsesmedlemmerne og direktionen.
12. Bestyrelsens forslag om ændring af vedtægter.
13. Fastlæggelse af antal bestyrelsesmedlemmer og suppleanter.
14. Fastsættelse af honorar til bestyrelsen.
15. Valg af bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, herunder bestyrelsesformand.
16. Fastsættelse af honorar til revisorerne.
17. Bestyrelsens forslag om beslutning af principper for aflønning af koncernledelsen.
18. Bestyrelsens forslag om beslutning vedrørende SKF's Performance Share Programme for 2014.
19. Beslutning vedrørende nomineringsudvalg.

Forslag i henhold til punkt 10
Bestyrelsen foreslår et aktieudbytte for regnskabsåret 2013 på 5,50 SEK pr. aktie. Det foreslås, at aktionærer med aktiebeholdninger, der er registreret onsdag den 2. april 2014, skal være berettiget til at modtage det foreslåede aktieudbytte. Med forbehold for den årlige generalforsamlings beslutning i overensstemmelse med dette forslag forventes det, at Euroclear vil udlodde aktieudbyttet mandag den 7. april 2014.

Forslag i henhold til punkterne 2, 13, 14, 15 og 16
Nomineringsudvalget, der er dannet i overensstemmelse med en beslutning truffet på den årlige generalforsamling i 2013 om at repræsentere alle selskabets aktionærer, består ud over bestyrelsesformanden, repræsentanter for Foundation Asset Management, Alecta, Skandia Liv og AFA Insurance af aktionærer, der sammen repræsenterer næsten 40% af stemmerne ud af det samlede antal selskabsaktier. Nomineringsudvalget har informeret selskabet om følgende forslag (desuden har nomineringsudvalget informeret selskabet om, at nomineringsudvalget har til hensigt at foreslå yderligere et kvindeligt bestyrelsesmedlem med industriel baggrund og international erfaring før generalforsamlingen). 

• at Leif Östling vælges som formand på den årlige generalforsamling;

• at bestyrelsen skal bestå af ti medlemmer og ingen suppleanter. Det foreslåede antal medlemmer kan øges til elleve, da nomineringsudvalget har til hensigt at foreslå yderligere et bestyrelsesmedlem;

• at bestyrelsen for perioden op til slutningen af næste årlige generalforsamling modtager et honorar i overensstemmelse med følgende:

a) en fast tildeling på 1.440.000 SEK til bestyrelsesformanden og 495.000 SEK til hvert af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, som er valgt på den årlige generalforsamling, og som ikke er ansat af selskabet;

b) en variabel tildeling svarende til værdien, som nedenfor beregnet, af antallet af B-aktier i selskabet, hvoraf værdien efter den årlige generalforsamling skal beløbe sig til 400.000 SEK, der skal modtages af formanden, og antallet af B-aktier i selskabet, hvoraf værdien efter den årlige generalforsamling skal beløbe sig til 137.500 SEK, der skal modtages af hvert enkelt bestyrelsesmedlem; samt
c) en tildeling for udvalgsarbejde på 918.000 SEK, der skal fordeles med 210.000 SEK til formanden for revisionsudvalget, med 150.000 SEK til hvert af de øvrige medlemmer i revisionsudvalget, med 120.000 SEK til formanden for løn- og vederlagsudvalget og med 96.000 SEK til hvert af de øvrige medlemmer i løn- og vederlagsudvalget.

En forudsætning for at opnå en tildeling er, at bestyrelsesmedlemmet er valgt af den årlige generalforsamling og ikke er ansat af selskabet.

Når der træffes beslutning om den variable tildeling, (i) skal antallet af aktier fastlægges ved at dividere beløbet på hhv. 400.000 SEK og 137.500 SEK med den gennemsnitlige seneste betalingskurs for en B-aktie. Dette i overensstemmelse med noteringerne på NASDAQ OMX Stockholm AB i løbet af de fem handelsdage, der umiddelbart efterfølger den dag, hvor aktien handles, uden nogen ret til at modtage udbytte i 2014. (ii) Værdien af en B-aktie skal fastlægges ved den gennemsnitlige seneste betalingskurs i overensstemmelse med noteringerne på NASDAQ OMX Stockholm AB i løbet af de fem handelsdage efter offentliggørelsen af selskabets pressemeddelelse for regnskabsåret 2014;

• genvalg af bestyrelsesmedlemmerne Leif Östling, Ulla Litzén, Tom Johnstone, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner, Lars Wedenborn, Joe Loughrey, Jouko Karvinen og Baba Kalyani. Hock Goh foreslås som nyvalgt. Leif Östling foreslås til posten som bestyrelsesformand. Hock Goh var driftspartner hos Baird Capital Partners Asia, 2005–2012, og har haft flere ledende stillinger hos Schlumberger Limited, 1995–2005. Hock Goh er bestyrelsesformand hos Advent Energy Limited og MEC Resources og bestyrelsesmedlem hos Stora Enso Oyj, Santos Australia og BPH Energy. Hock Goh har en kandidatgrad i maskinindustri fra Monash University, Australien, og har fuldført det avancerede ledelsesprogram ved INSEAD (en præsentation af den foreslåede bestyrelse kan ses på selskabets websted www.skf.com); og

• at revisoren betales for udført arbejde i henhold til godkendt faktura.

Forslag i henhold til punkt 12
Med henvisning til nomineringsudvalgets hensigt om at foreslå yderligere et bestyrelsesmedlem før den årlige generalforsamling foreslår bestyrelsen, at den årlige generalforsamling beslutter, at artikel 8 i vedtægterne ændres som følger:

Eksisterende ordlyd
§ 8
Foruden specielt udpegede medlemmer og suppleanter skal selskabets bestyrelse bestå af mindst fem og højst ti medlemmer med højst fem suppleanter.
Foreslået ordlyd
§ 8
Foruden specielt udpegede medlemmer og suppleanter skal selskabets bestyrelse bestå af mindst fem og højst tolv medlemmer med højst fem suppleanter.

Forslag i henhold til punkt 17
Bestyrelsen har besluttet at fremlægge følgende principper for løn og vederlag til SKF's koncernledelse for den årlige generalforsamling.

Koncernledelsen defineres som koncerndirektøren og de øvrige medlemmer af ledelsesteamet.

Bestyrelsens forslag er, at løn og vederlag til koncernledelsen skal være baseret på konkurrencedygtige markedsvilkår og samtidig være i aktionærernes bedste interesse. Den samlede løn- og vederlagspakke for et medlem af koncernledelsen skal primært bestå af fast løn, variabel løn, præstationsaktier, pensionstillæg, betingelser for opsigelsesvarsel og fratrædelsesgodtgørelse samt andre goder som f.eks. en firmabil. Formålet med principperne for aflønning er at sikre, at SKF-koncernen kan tiltrække og fastholde de bedste folk med henblik på at understøtte SKF-koncernens mission og forretningsstrategi.

Den faste løn skal være konkurrencedygtig i forhold til markedsniveauet. Kompetence, ansvar og præstation skal tages i betragtning ved fastlæggelsen af den faste løn.

Den variable løn følger et præstationsbaseret program, og maksimumloftet for den variable løn fastlægges ved en bestemt procentdel af den faste årlige løn varierende mellem 40 og 70%.

Bestyrelsen foreslår, at der på den årlige generalforsamling træffes beslutning om SKF's Performance Share Programme for 2014. Det foreslås, at programmet dækker maksimum 310 topledere og nøglemedarbejder i SKF-koncernen, som får mulighed for vederlagsfrit at få tildelt SKF B-aktier. (Se endvidere punkt 18 nedenfor).

SKF bestræber sig på at etablere pensionsordninger baseret på definerede bidragsmodeller.

Et medlem af koncernledelsen kan opsige sit ansættelsesforhold med et varsel på seks måneder. Såfremt ansættelsesforholdet opsiges på selskabets anmodning, skal ansættelsesforholdet ophøre øjeblikkeligt. En fratrædelsesgodtgørelse, der beregnes på basis af det antal år, ansættelsesforholdet har varet, vil dog i dette tilfælde blive udbetalt med det forbehold, at den altid maksimalt kan udgøre to års fast løn.

Bestyrelsen foreslår også, at den årlige generalforsamling vedtager at bemyndige bestyrelsen til, i visse tilfælde, at afvige fra de principper for løn og vederlag, som den årlige generalforsamling har besluttet.

Forslag i henhold til punkt 18
Baggrund
På den årlige generalforsamling i 2008 introducerede SKF-koncernen et langsigtet Performance Share Programme (præstationsaktieprogram) for topledere og nøglemedarbejdere (SKF's præstationsaktieprogram for 2008). Siden 2008 har den årlige generalforsamling hvert år vedtaget et præstationsaktieprogram. I det væsentlige er alle programmer på samme vilkår og betingelser.

SKF's præstationsaktieprogram for 2014
Med det formål at fortsætte med at sammenkæde deltagernes og aktionærernes interesser på lang sigt foreslår bestyrelsen, at der på den årlige generalforsamling træffes beslutning om SKF's præstationsaktieprogram for 2014. Vilkårene og betingelserne i det foreslåede SKF præstationsaktieprogram for 2014 er i det væsentlige de samme som i SKF's tidligere præstationsaktieprogrammer.

Det foreslås, at programmet dækker maksimum 310 topledere og nøglemedarbejdere i SKF-koncernen, som får mulighed for vederlagsfrit at få tildelt SKF B-aktier i overensstemmelse med følgende primære vilkår og retningslinjer.

I henhold til programmet kan der ikke tildeles mere end i alt 1.000.000 SKF B-aktier. Det antal aktier, der kan tildeles, skal være relateret til graden af opnåelse af målniveauet for TVA (Total Value Added), som defineret af bestyrelsen, for regnskabsåret 2014 og TVA-udviklingen for regnskabsåret 2016 sammenlignet med regnskabsåret 2014. TVA er en forenklet økonomisk model for værditilvækst, der fremmer større driftsoverskud, kapitaleffektivitet og lønsom vækst. TVA er driftsoverskuddet minus kapitalomkostninger før skat i det land, hvor virksomheden drives.

Baseret på TVA for regnskabsåret 2014 kan deltagerne i programmet foreløbigt tildeles et antal aktier pr. person, som dog ikke kan overstige nedenstående antal aktier pr. person inden for de forskellige nøglegrupper:

Koncernchef og administrerende direktør – 10.000 aktier
Direktører for forretningsområder og viceadministrerende direktør – 5.000 aktier
Øvrige medlemmer af koncernledelsen – 3.500 aktier
Chefer for større forretningsenheder og øvrige topledere – 1.250-1.800 aktier

Efter udgangen af regnskabsåret 2016 foretages en sammenligning mellem TVA for regnskabsåret 2014 og TVA for regnskabsåret 2016. Udviklingen i TVA mellem de to regnskabsår angives i procent. Den endelige tildeling af aktier fastslås ved, at det foreløbige antal tildelte aktier ganges med den procentvise udvikling i TVA. Hvis udviklingen er positiv, modtager deltagerne således et forøget antal aktier i den endelige tildeling sammenlignet med antallet af foreløbigt tildelte aktier, hvorimod deltagerne, hvis udviklingen er negativ, vil modtage et reduceret antal aktier i den endelige tildeling sammenlignet med antallet af foreløbigt tildelte aktier. Den endelige tildeling kan dog aldrig overstige 200% af det foreløbigt tildelte antal aktier pr. person. Deltagerne i programmet kan dermed i den endelige tildeling ikke modtage mere end det følgende antal aktier pr. person inden for de forskellige nøglegrupper:
Koncernchef og administrerende direktør – 20.000 aktier
Direktører for forretningsområder og viceadministrerende direktør – 10.000 aktier
Øvrige medlemmer af koncernledelsen – 7.000 aktier
Chefer for større forretningsenheder og øvrige topledere – 2.500-3.600 aktier

Deltagerne skal ikke give nogen betaling for deres rettigheder i henhold til programmet.

Deltagere skal modtage kompensation i kontanter svarende til det udbytte, der udbetales efter den treårige beregningsperiode.

Tildeling af aktier kræver normalt, at de personer, der dækkes af programmet, er ansat i SKF-koncernen i hele beregningsperioden. Hvis alle betingelser i SKF's præstationsaktieprogram for 2014 er opfyldt, skal tildelingen af aktier ske vederlagsfrit efter udløbet af den treårige beregningsperiode, dvs. i løbet af 2017.

Bestyrelsen er berettiget til at introducere en alternativ incitamentsløsning for medarbejdere i lande, hvor deltagelse i SKF's præstationsaktieprogram for 2014 ikke er hensigtsmæssig. En sådan alternativ incitamentsløsning skal, for så vidt det er praktisk muligt, formuleres med anvendelse af de samme betingelser som SKF's præstationsaktieprogram for 2014.

Selskabet har 455.351.068 aktier pr. 31. januar 2014. For at kunne opfylde forpligtelserne i SKF's præstationsaktieprogram for 2014 kræves der et maksimum antal på 1.000.000 B-aktier svarende til cirka 0,2% af det samlede antal udestående aktier.

Under forudsætning af, at et maksimalt antal aktier tildeles i henhold til SKF's præstationsaktieprogram for 2014 og en aktiekurs på 150 SEK, beregnes omkostningen, inklusive sociale omkostninger, til cirka 180 millioner SEK. På basis af en aktiekurs på 200 SEK beregnes omkostningen, inklusive sociale omkostninger, til cirka 240 millioner SEK. Derudover beregnes de administrative omkostninger til cirka 2 millioner SEK.

Bestyrelsen foreslår for nærværende ikke nogen foranstaltninger med henblik på at sikre SKF-koncernens forpligtelser i henhold til programmet. Udlevering af aktier i henhold til programmet finder ikke sted før 2017.

Majoritetskrav
For at en beslutning vedrørende bestyrelsens forslag på den årlige generalforsamling er gyldig, kræver det, at beslutningen støttes af aktionærerne med mere end halvdelen af de afgivne stemmer eller i tilfælde af stemmelighed ved, at formanden afgiver sin udslagsgivende stemme.

Forslag i henhold til punkt 19
Nomineringsudvalget har informeret selskabet om, at det til den årlige generalforsamling vil foreslå:

1. At selskabet skal have et nomineringsudvalg, der er sammensat af én repræsentant fra hver af de fire hovedaktionærer på baggrund af det antal stemmer, der ejes, samt formanden for bestyrelsen. Når nomineringsudvalget dannes, vil aktieposterne på den sidste bankdag i august 2014 afgøre, hvilke aktionærer der er de største på baggrund af det antal stemmer, de ejer. Navnene på de fire aktionærrepræsentanter vil blive offentliggjort, så snart de er blevet valgt, dog ikke senere end seks måneder efter den årlige generalforsamling i 2015. Nomineringsudvalget skal sidde, indtil et nyt nomineringsudvalg er blevet udnævnt.

2. Hvis den aktionær, som medlemmet repræsenterer, ophører med at være en af de fire hovedaktionærer på baggrund af det antal stemmer, der ejes, kan dette medlem, såfremt nomineringsudvalget finder det hensigtsmæssigt, træde tilbage. En repræsentant for den aktionær, der størrelsesmæssigt er næste i rækken på baggrund af det antal stemmer, der ejes, skal derefter tilbydes muligheden for at blive valgt i den pågældende persons sted.

Såfremt en aktionærrepræsentant ikke længere repræsenterer aktionæren, bedes aktionæren vælge en ny repræsentant som medlem af nomineringsudvalget.

3. At nomineringsudvalget skal udarbejde forslag om følgende emner, der skal fremsættes for og besluttes af den årlige generalforsamling i 2015:

a) forslag til formand for den årlige generalforsamling
b) forslag til bestyrelse
c) forslag til bestyrelsesformand
d) forslag til honorar til bestyrelsen
e) forslag til honorar til revisoren
f) forslag til et nomineringsudvalg forud for den årlige generalforsamling i 2015

4. At nomineringsudvalget i udførelsen af sit hverv opfylder de opgaver, der påhviler nomineringsudvalget i henhold til den svenske lov om virksomhedsledelse, herunder blandt andet at forsyne selskabet med visse oplysninger med henblik på at gøre det muligt for selskabet at opfylde dets oplysningspligt i henhold til loven.
_______________

Antal aktier og stemmer samt dokumentation
Ved offentliggørelsen af denne meddelelse er det samlede antal aktier i selskabet 455.351.068, der udgøres af 42.420.300 stk. A-aktier og 412.930.768 stk. B-aktier, med et samlet antal stemmer på 80.237.546. Selskabet ejer ikke egne aktier.

Bestyrelsens komplette forslag i henhold til dagsordenens punkt 17 og 18 og nomineringsudvalgets begrundede erklæring er tilgængelige hos selskabet og på selskabets hjemmeside, www.skf.com, og vil blive sendt til aktionærer, som anmoder herom, og som opgiver deres adresse.

Information på den årlige generalforsamling etc.
Bestyrelsen og formanden skal efter anmodning fra enhver aktionær og i de tilfælde, hvor bestyrelsen finder, at det kan ske uden væsentlig skade for selskabet, fremlægge oplysninger om eventuelle forhold, der kan have indflydelse på vurderingen af et punkt på dagsordenen, eventuelle forhold, der kan have indflydelse på vurderingen af selskabets eller et datterselskabs økonomiske position og selskabets forhold til andre koncernselskaber. Enhver, der ønsker at sende spørgsmål på forhånd, kan gøre dette til AB SKF, Att. General Counsel, SE-415 50 Göteborg, Sverige eller via e-mail: chairman@skf.com.

SKF's webbaserede regnskab på engelsk offentliggøres den 5. marts 2014.

Fuldmagtsformularer vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.skf.com, og kan også rekvireres pr. brev til AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sverige eller pr. telefon på telefonnummer +46 31 337 25 50.

Aktieselskabet SKF
(publ)

Bestyrelsen


Besøg SKF's fabrik i Gamlestaden, Gøteborg
Aktionærerne er velkomne til at besøge SKF's fabrik i Gamlestaden, Gøteborg, i forbindelse med den årlige generalforsamling direkte efter afslutningen af den ordinære generalforsamling eller den 3. april 2014 kl. 09.00. Meddel selskabet, at du ønsker at deltage i et besøg samtidig med meddelelsen om, at du deltager i den årlige generalforsamling. Vær opmærksom på, at antallet af deltagere er begrænset.


Yderligere oplysninger kan fås ved at kontakte:
Media Hotline: +46 31 337 2400
Presse: Rebecca Janzon, +46 31 337 3880; +46 727 173 880; rebecca.janzon@skf.com
Investorrelationer: Marita Björk, +46 31 337 1994; +46 705 181 994; marita.bjork@skf.com



SKF er en førende global leverandør af lejer, tætninger, mekatronik, smøresystemer og service, der omfatter teknisk support, vedligeholds- og driftssikkerhedsservice, teknisk rådgivning og uddannelse. SKF er repræsenteret i mere end 130 lande og har ca. 15.000 forhandlere over hele verden. I 2013 havde SKF en omsætning på 63.597 millioner SEK og 48.401 medarbejdere. www.skf.com

® SKF er et registreret varemærke tilhørende SKF Group.




Download pressemappe

Pressemappe (157 KB)

SKF logo