SKF 연례 총회 공고

2014 2월 24, 13:00 CET

고텐버그, 2014년 2월 24일: Aktiebolaget SKF 연례 총회가 2014년 3월 28일 금요일 13시, 스웨덴 예테보리 비포그데가탄 4에 위치한 SKF Kristinedal에서 열릴 예정임을 알려드립니다. 입장은 11시부터이며, 연례 총회 개막에 앞서 11시~12시 15분 사이에 다과가 제공됩니다.

연례 총회
주주는 총회에 참가하기 위한 자격을 얻기 위해, 2014년 3월 21일 금요일까지 Euroclear Sweden이 보관하고 있는 주주 명부에 등록하고 늦어도 2014년 3월 24일 월요일 이전에 AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sweden으로 서면 통지하거나, 회사 웹 사이트 www.skf.com을 통해 또는 전화 +46 31 337 25 50(09시~16시 사이)으로 SKF에 통지해야 합니다. 통지는 가급적 서면으로 제출해 주시기 바라며, 반드시 이름, 주소, 전화번호, 등록된 주식 보유량, 그리고 고문(있을 경우)을 기재해야 합니다. 위임장으로 대리인을 지정하는 경우 연례 총회 전에 위임장 원본을 보내주셔야 합니다. 신탁 관리인 명의로 등록된 주식을 보유한 주주의 경우 회의에 참가하기 위해서는 임시로 주식을 본인 명의로 등록해야 합니다. 주주가 2014년 3월 21일 금요일까지 주주 명부에 기재될 수 있도록 의결권 설정 목적의 재등록이 이루어져야 합니다. 즉, 주주는 해당 날짜 이전에 주주 명부에 기재되기를 희망한다는 의사를 신탁 관리인에게 미리 통지해야 합니다.

아젠다
1. 연례 총회 개막.
2. 회의의 의장 선출.
3. 선거인명부 작성 및 승인.
4. 아젠다 승인.
5. 회의록 확인 담당자 선출.
6. 회의가 적절한 절차에 따라 소집되었는지 여부 사려.
7. 연례 보고서 및 감사 보고서 발표 및 그룹에 대한 통합 계정 및 감사 보고서 발표.
8. 회장 연설.
9. 손익 계산서와 대차 대조표 채택의 건 및 연결 손익 계산서와 연결 대차 대조표 채택의 건.
10. 이익 배당 결의안.
11. 이사회 임원 및 회장의 책임 면제의 건.
12. 정관 개정에 관한 이사회의 제안.
13. 이사회 임원 및 부임원의 명수 결정.
14. 이사회의 회비 결정.
15. 이사회 의장을 비롯한 이사회 임원 및 부임원 선출.
16. 감사위원의 회비 결정.
17. 그룹 경영진에 대한 보수 원칙 결의안 관련 이사회의 제안.
18. SKF 성과 공유 프로그램 2014 결의안 관련 이사회의 제안.
19. 지명위원회 관련 결의안.

10항에 따른 제안
이사회는 2013 회계연도에 대해 주당 5.50 스웨덴 크로네의 배당금을 제안합니다. 기재된 주식을 보유한 주주는 2014년 4월 2일 수요일, 제안된 배당금을 수령할 권리가 있음을 제안합니다. 이 제안에 따라 연례 총회에서 채택된 결의안을 조건으로, Euroclear가 2014년 4월 7일 월요일에 배당금을 배분할 예정입니다.

2, 13, 14, 15, 16항에 따른 제안
2013 연례 총회의 결의안에 따라, 회사의 모든 주주를 대표하도록 구성된 지명위원회는 이사회 의장 이외에 재단 자산 관리 대표, Alecta, Skandia Liv, AFA Insurance, 그리고 회사 총 주식 수의 약 40%에 해당하는 의결권을 대표하는 주주로 구성됩니다. 지명위원회는 다음 제안에 대해 통지했습니다(그 밖에도 지명위원회는 연례 총회 개최 이전에 업계 배경과 국제 경험을 두루 갖춘 여성 이사회 임원을 추가로 제안하겠다는 의사를 통지했습니다). 

• 연례 총회의 의장으로 Leif Östling이 선출되었습니다.

• 이사회는 10명의 임원으로 구성되며 부임원은 없습니다. 지명위원회에서 추가 임원을 제안할 계획이므로 제안된 임원의 수는 11명으로 늘어날 수 있습니다;

• 그 임기가 최장 다음 연례 총회 말까지인 이사회는 다음에 의거 회비를 받게 됩니다.

a) 이사회의 의장에 대해 1,440,000 스웨덴 크로네의 확정 배당금 및 연례 총회에서 선출되며 회사에 고용되지 않은 기타 각 임원에 대해 495,000 스웨덴 크로네의 확정 배당금

b) 아래와 같이 산정되어, 연례 총회 이후 의장이 수령할 400,000 스웨덴 크로네 가치에 해당하는 시리즈 B 주식 수의 가치에 상응하는 변동 배당금 및 연례 총회 이후 기타 각 임원이 수령할 137,500 스웨덴 크로네에 해당하는 가치의 시리즈 B 주식 수의 가치에 상응하는 변동 배당금, 그리고
c) 위원회 업무에 대한 918,000 스웨덴 크로네의 배당금은 감사위원회 의장에게 210,000 스웨덴 크로네, 각 감사위원회 임원에게 150,000 스웨덴 크로네, 보수위원회 의장에게 120,000 스웨덴 크로네, 보수위원회 각 임원에게 96,000 스웨덴 크로네로 배분될 예정.

배당금 취득의 전제 조건으로 이사회 임원은 연례 총회에서 선출되며 회사에 고용되지 않아야 합니다.

변동 배당금 결정 시 (i) 주식 수는 400,000 스웨덴 크로네와 137,500 스웨덴 크로네를 각각 2014년도에 배당금 수령에 대한 권리를 포함하지 않고 주식을 거래한 다음 날부터 5거래일 동안 NASDAQ OMX Stockholm AB의 시세에 따른 시리즈 B 주식의 최근 평균 지급률로 나누어 결정합니다. (ii) 시리즈 B 주식의 가치는 2014 회계연도에 대해 회사의 보도 자료를 발표한 이후 5거래일 동안 NASDAQ OMX Stockholm AB의 시세에 따른 최근 평균 지급률로 결정합니다.

• 재선출된 이사회 임원은 Leif Östling, Ulla Litzén, Tom Johnstone, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner, Lars Wedenborn, Joe Loughrey, Jouko Karvinen, Baba Kalyani입니다. Hock Goh가 새로 선출될 임원으로 제안되었습니다. Leif Östling은 이사회의 의장으로 제안되었습니다. Hock Goh는 2005~2012에 Baird Capital Partners Asia의 운영 파트너였으며 1995~2005에 슐룸베르거사에서 다수의 최고 관리직을 역임했습니다. Hock Goh는 현재 Advent Energy Limited and MEC Resources의 이사회 의장이며, Stora Enso Oyj, Santos Australia and BPH Energy의 이사회 임원입니다. Hock Goh는 호주 모나쉬대학교 기계공학과를 졸업(우등학사)하고 INSEAD에서 최고경영자과정을 수료했습니다(제안된 이사회의 발표는 회사 웹 사이트 www.skf.com에서 확인할 수 있습니다). 그리고

• 감사위원에 대한 회비 지급은 수행한 업무에 대해 승인된 청구서에 따라 이루어집니다.

12항에 따른 제안
연례 총회 이전에 추가 이사회 임원을 제안하려는 지명위원회의 의사와 관련하여, 이사회는 연례 총회에서 정관의 8항이 다음과 같이 수정되어야 함을 결의할 것을 제안합니다.

기존 내용
§ 8
특별히 임명된 임원 및 부임원 이외에, 회사의 이사회는 최소 5명 및 최대 10명의 임원으로 구성되어야 하며 최대 5명의 부임원을 두어야 합니다.
제안된 내용
§ 8
특별히 임명된 임원 및 부임원 이외에, 회사의 이사회는 최소 5명 및 최대 12명의 임원으로 구성되어야 하며 최대 5명의 부임원을 두어야 합니다.

17항에 따른 제안
이사회는 SKF 그룹 경영진의 보수에 대한 다음의 원칙을 연례 총회에 제출할 것을 의결했습니다.

그룹 경영진은 회장 및 경영 팀의 기타 임원으로 규정합니다.

이사회의 제안에 따라 그룹 경영진의 보수는 시장 경쟁 상황에 근거해야 하며 동시에 주주의 이익을 최대한 지원해야 합니다. 그룹 경영진에 대한 총 보수 패키지는 기본적으로 고정 급여, 변동 급여, 성과급, 연금 수당, 계약 만료 통보 및 퇴직 수당, 회사 차량 등의 편의 제공으로 이루어집니다. 보수 원칙은 SKF 그룹의 임무 수행 및 사업 전략을 지원하기 위해 최고의 인력을 유치하고 보유하는 것을 목표로 합니다.

고정 급여는 시장 경쟁적 수준에서 책정되어야 합니다. 고정 급여는 숙련도, 책임감, 성과를 고려하여 산출되어야 합니다.

변동 급여는 성과에 근거한 프로그램에 따르며 최대 변동 급여는 고정 급여 연봉의 40~70% 사이에서 일정 비율로 정해집니다.

이사회는 SKF 성과 공유 프로그램 2014에 대한 결의안을 연례 총회에서 채택할 것을 제안합니다. 프로그램은 무상으로 SKF B 주식을 배당받을 기회가 있는 SKF의 고위 관리자 및 핵심 직원을 대상으로 최대 310명 이내에서 제안됩니다. (자세한 내용은 아래 18항 참조)

SKF는 규정된 기여 모델에 근거하여 연금 계획을 수립하고자 노력하고 있습니다.

그룹 경영진은 6개월 통보를 보내 고용 관계를 종료할 수 있습니다. 회사의 요청으로 고용이 종료되는 경우, 고용 관계가 즉시 중단됩니다. 단, 이 경우 근속 연수에 따른 퇴직 수당이 지급되어야 하며 최대 액수는 고정 급여 연봉의 2배에 한합니다.

또한 이사회는 특정 경우에 연례 총회에서 결정된 보수 원칙을 벗어난 급여에 대해서는 이사회가 재가하도록 연례 총회에서 결의할 것을 제안합니다.

18항에 따른 제안
배경
2008년 연례 총회에서 SKF 그룹은 고위 관리자 및 핵심 직원에 대한 장기 성과 공유 프로그램을 도입했습니다(SKF 성과 공유 프로그램 2008). 2008년 이후 연례 총회에서는 매년 성과 공유 프로그램에 따라 결의안을 채택하고 있습니다. 본질적으로 모든 프로그램은 동일한 약관을 따릅니다.

SKF 성과 공유 프로그램 2014
이사회는 참가자 및 주주의 장기적 관심을 지속시키기 위해 SKF 성과 공유 프로그램 2014에 대한 결의안을 연례 총회에서 채택할 것을 제안합니다. 제안된 SKF 성과 공유 프로그램 2014의 약관은 본질적으로 이전 SKF 성과 공유 프로그램의 약관과 동일합니다.

프로그램은 SKF 그룹에서 다음의 주요 약관 및 지침에 따라 SKF B 주식을 무상으로 배당받을 기회가 있는 310명 이내의 고위 관리자 및 핵심 직원을 대상으로 제안됩니다.

프로그램에 따라 총 1,000,000주를 넘지 않는 한도에서 SKF B 주식이 배당될 수 있습니다. 배당될 주식 수는 이사회에서 규정한 대로 2014 회계연도에 대해 TVA(총부가가치) 목표 수준 달성 정도 및 2014 회계연도 대비 2016 회계연도의 TVA 성장 정도에 관련되어야 합니다. TVA는 영업 이익, 자본 효율성 및 수익성 있는 성장을 더 크게 증진하는 단순화한 경제 부가 가치 모델입니다. TVA는 비즈니스를 영위하는 국가의 세전 자본 비용을 뺀 영업 이익입니다.

하지만 여러 핵심 그룹 내에서 1인당 다음 주식 수를 초과하지 않는 범위 내에서 2014 회계연도의 TVA에 따라, 프로그램 참가자는 사전에 1인당 몇 주의 주식을 배당받습니다.

CEO 겸 회장 – 10,000주
사업 부문 회장 및 부회장 – 5,000주
기타 그룹 경영진 – 3,500주
대규모 사업부 관리자 및 기타 고위 관리자 – 1,250 ~ 1,800주

2016 회계연도가 만료된 다음 2014 회계연도의 TVA 및 2016 회계연도의 TVA에 대한 비교가 이루어집니다. 두 회계연도 사이의 TVA 성장 정도는 백분율로 제공됩니다. 최종 배당 주식 수는 사전 배당 주식 수에 TVA의 성장률을 곱한 값으로 확정됩니다. 플러스 성장을 달성하는 경우 참가자는 사전 배당 주식 수 대비 최종 배당에서 늘어난 수의 주식을 받게 되고 마이너스 성장의 경우 사전 배당 주식 수 대비 최종 배당에서 줄어든 수의 주식을 받게 됩니다. 하지만 기본적으로 1인당 사전 배당된 주식 수의 200%를 넘지 않는 범위에서 최종 배당이 이루어집니다. 따라서 프로그램 참가자는 최종 배당에서 여러 핵심 그룹 내에서 1인당 다음 주식 수 이상을 받을 수 없습니다.
CEO 겸 회장 – 20,000주
사업 부문 회장 및 부회장 – 10,000주
기타 그룹 경영진 – 7,000주
대규모 사업부 관리자 및 기타 고위 관리자 – 2,500 ~ 3,600주

참가자는 프로그램에 따른 자신의 권리에 대해 어떠한 약인도 제공할 수 없습니다.

참가자는 3년의 산정 기간 동안 지급된 배당금과 동등한 보상금을 현금으로 받게 됩니다.

주식을 배당받기 위해서는 프로그램 대상에 해당하는 사람이 전체 산정 기간 동안 SKF 그룹에 고용되어 있어야 합니다. SKF 성과 공유 프로그램 2014에 포함된 모든 조건을 충족하는 경우 3년의 산정 기간이 만료된 다음, 즉 2017년 동안 주식을 무상으로 배당받게 됩니다.

이사회는 SKF 성과 공유 프로그램 2014에 참가하기에 적절하지 않은 국가에 근무하는 직원을 위해 대안적 장려책을 도입할 수 있습니다. 현실적으로 가능한 범위에서 그러한 대안적 장려책은 SKF 성과 공유 프로그램 2014와 동일한 조건으로 만들어집니다.

2014년 1월 31자로 회사는 455,351,068주를 보유하고 있습니다. SKF의 성과 공유 프로그램 2014의 의무를 준수하기 위해서는 총 발행 주식 수의 약 0.2%에 해당하는 최대 100만 주의 B 주식이 필요합니다.

SKF 성과 공유 프로그램 2014에 따른 최대 배분 및 사회보장비를 포함하여 주가를 150 스웨덴 크로네로 가정할 때 비용은 약 1억 8천만 스웨덴 크로네로 추산됩니다. 사회보장비를 포함하여 주가를 200 스웨덴 크로네로 가정할 경우 비용은 약 2억 4천만 스웨덴 크로네로 추산됩니다. 그 밖에 관리 비용이 약 200만 스웨덴 크로네로 추산됩니다.

이사회는 당분간 SKF 그룹의 의무를 프로그램에 따라 구속하는 어떠한 조치도 취하지 않을 것을 제안합니다. 프로그램에 따라 주식 인도는 2017년 이후에 실행됩니다.

과반수 요구 사항
연례 총회에서 이사회의 제안과 관련하여 유효한 결의안은 투표수의 과반이 넘는 주주의 지지를 받아야 하거나 찬반 동수 득표인 경우 의장이 자신의 결정투표권을 행사하여 결정됩니다.

19항에 따른 제안
지명위원회는 회사에 연례 총회에서 결의할 다음 사항을 제안할 것을 통보했습니다.

1. 회사는 지명위원회를 이사회 의장 및 보유 투표수와 관련된 대주주 4명당 각 1명의 대표로 구성해야 합니다. 지명위원회 구성 시 2014년 8월 마지막 은행 영업일의 주식 보유량에 따라 어떤 주주가 보유 투표수와 관련하여 최대 주주인지 결정됩니다. 4명의 주주 대표는 선출되는 즉시 2015년 연례 총회 개최 6개월 이전에 이름이 공개됩니다. 지명위원회의 임기는 새로운 지명위원회가 지명될 때까지 유지됩니다.

2. 임원이 대표하는 주주가 보유 투표수와 관련하여 더 이상 4명의 대주주 중 하나가 아닌 경우, 해당 임원은 지명위원회에서 적절하다고 생각하는 경우 사임하고, 주주 대표는 보유 투표수와 관련하여 다음에 차례대로 보유 주식 수에 따라 임원에 선출될 기회를 제공받을 수 있습니다;

주주 대표가 더 이상 주주를 대표하지 않는 경우 주주는 지명위원회의 임원이 될 새 대표를 선출하도록 요청받게 됩니다.

3. 지명위원회는 2015년 연례 총회에 제출하고 결의할 다음 안건에 대한 제안을 제공해야 합니다.

a) 연례 총회의 의장직에 대한 제안
b) 이사회에 대한 제안
c) 이사회 의장직에 대한 제안
d) 이사회 회비에 대한 제안
e) 감사위원 회비에 대한 제안
f) 2015 연례 총회에 앞서 지명위원회에 대한 제안 및

4. 지명위원회는 그 직무 이행 시에, 기업지배구조에 대한 스웨덴 법규(Swedish Code of Corporate Governance)에 따라 회사가 해당 정보 의무를 충족할 수 있도록 회사에 특정 정보를 공급하는 기타 직무 중에서 해당 법규에 따라 지명위원회에 배당된 직무를 이행해야 합니다.
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주식 수와 투표수 및 문서
본 공고 발표 시점에서 회사의 총 발행 주식 수는 455,351,068주로, 이 중 42,420,300주가 시리즈 A주이고 412,930,768주가 시리즈 B주이며 총 투표수는 80,237,546입니다. 회사는 주식을 직접 보유하지 않습니다.

아젠다 17항 및 18항에 따른 이사회의 제안 및 지명위원회의 정리된 진술서는 회사 및 회사 홈페이지 www.skf.com에서 확인할 수 있으며 이를 요청하고 주소를 기재한 주주에게 발송될 예정입니다.

연례 총회의 정보 등
이사회 및 회장은 주주의 요청 및 이사회가 회사에 중대한 위해를 끼치지 않는다는 판단에 따라 아젠다에 대한 안건 평가에 영향을 미칠 수 있는 상황, 회사의 재무 상태 또는 자회사의 재무 상태 평가 및 기타 그룹사에 대한 회사의 관계에 영향을 미칠 수 있는 상황에 대한 정보를 제공해야 합니다. 사전에 질의 사항을 발송하려는 경우 AB SKF, Att. General Counsel, SE-415 50 Göteborg, Sweden 또는 이메일 chairman@skf.com으로 보내주시기 바랍니다.

영어로 작성된 SKF의 웹 기반 재무 보고서는 2014년 3월 5일 일반에 공개됩니다.

위임장 원본은 회사 홈페이지 www.skf.com에서 이용하실 수 있으며, AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sweden으로 서면 요청하시거나 전화 +46 31 337 25 50으로 요청하실 수 있습니다.

Aktiebolaget SKF
(publ)

이사회


고텐버그 Gamlestaden 소재 SKF 공장 방문
연례 총회와 관련하여 연례 총회가 끝난 직후 또는 2014년 4월 3일 09시, 주주 여러분의 고텐버그 Gamlestaden 소재 SKF 공장 방문을 환영합니다. 연례 총회 참석 통지 시 공장 방문을 희망한다는 의사를 함께 알려주시기 바랍니다. 참가자의 수가 제한되어 있습니다.


보다 자세한 정보는 아래로 문의하시기 바랍니다.
미디어 핫라인: +46 31 337 2400
보도 자료: Rebecca Janzon, +46 31-337 3880; +46 727-173 880; rebecca.janzon@skf.com
투자자 관련: Marita Björk, +46 31-337 1994; +46 705-181 994; marita.bjork@skf.com



SKF는 베어링, 씰, 메카트로닉스, 윤활 시스템과 기술 지원, 유지보수, 안정성 서비스, 엔지니어링 컨설팅과 교육을 망라한 서비스를 제공하는 데 있어 세계적 선도기업입니다. SKF는 전 세계 약 130여 개국에 진출해 있으며, 15,000여 개의 지역대리점을 보유하고 있습니다. 2013년도 연간 매출액은 635억 9,700만 스웨덴 크로네이며 직원 수는 48,401명에 달합니다. www.skf.com

® SKF는 SKF 그룹의 등록상표입니다.




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