Notificación de la Junta General Anual

2013 marzo 25, 13:00 CET


Por el presente se notifica que la Junta General Anual de Aktiebolaget SKF se celebrará en SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Gotemburgo, Suecia, a las 13:00 del viernes 26 de abril de 2013. La apertura de puerta será a las 11:00.

Junta General Anual
Para ejercer su derecho a participar en la Junta, los accionistas deberán inscribirse en el registro de accionistas mantenido por Euroclear Sweden AB antes del viernes 19 de abril de 2013 y deben notificar a la empresa a más tardar el lunes 22 de abril de 2013 por carta remitida a la dirección: AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sweden. La notificación también se podrá realizar a través del sitio web de la empresa www.skf.com, o por teléfono llamando al +46 31 337 25 50 (de 9:00 a 16:00). A la hora de notificar a la empresa, preferiblemente por escrito, se deberán incluir el nombre, la dirección, el número de teléfono, acciones registradas y asesores, si procede. Cuando la representación se realice mediante apoderado, el poder original deberá remitirse a la empresa antes de la celebración de la Junta General Anual. Los accionistas cuyas acciones están registradas a nombre de un administrador, deberán registrar temporalmente las acciones a su nombre para poder tomar parte en la Junta. Cualquier reinscripción para establecer los derechos de votación deberán realizarse de forma que el/la accionista se inscriba en el registro de accionistas antes del viernes 19 de abril de 2013. Esto supone que el/la accionista deberá notificar al administrador su deseo de ser incluido/a en el registro de accionistas con suficiente antelación antes de dicha fecha.

Los accionistas que se hayan inscrito según el procedimiento descrito anteriormente podrán visitar la exposición sobre el negocio de la empresa que se presenta junto a la sala donde se celebrará la Junta. Téngase en cuenta que el refrigerio de este año se servirá antes del comienzo de de la Junta General Anual, entre las 11:00 y las 12:30.

Orden del día
1. Apertura de la Junta General Anual.
2. Elección de un Presidente para la Junta.
3. Confección y aprobación de la lista de votantes.
4. Aprobación del orden del día.
5. Elección de las personas para que verifiquen las actas.
6. Consideración de si la Junta se ha convocado adecuadamente.
7. Presentación del informe anual y el informe de auditoría, así como de las cuentas consolidadas y el informe de auditoría del Grupo.
8. Saludo del Presidente.
9. Aprobación de la cuenta de resultados y el balance, así como las cuentas consolidadas y el balance consolidado.
10. Resolución sobre la distribución de beneficios.
11. Exención de responsabilidad del Presidente y los miembros del Consejo.
12. Determinación del número de miembros del Consejo y miembros adjuntos.
13. Determinación de los honorarios para el Consejo de Administración.
14. Elección de los miembros y miembros adjuntos de la Junta, incluyendo el Presidente del Consejo de Administración.
15. Determinación del número de auditores y auditores adjuntos.
16. Determinación de los honorarios para los auditores.
17. Propuesta del Consejo de Administración sobre la modificación de los Estatutos.
18. Elección de los auditores y auditores adjuntos.
19. Propuesta del Consejo de Administración para tomar una resolución sobre los principios de remuneración de la Dirección del Grupo.
20. Propuesta del Consejo de Administración para tomar una resolución sobre el Programa de retribución en acciones vinculado al rendimiento de SKF para 2013.
21. Propuesta del Consejo de Administración para autorizar al Consejo de Administración a decidir sobre la recompra de autocartera hasta la próxima Junta General Anual.
22. Resolución sobre el Comité de Nombramiento.

Propuesta del punto 10
El Consejo de Administración propone un dividendo para el ejercicio fiscal 2012 de 5,50 coronas suecas por acción. Se propone que los accionistas con títulos registrados el jueves 2 de mayo de 2013 tengan derecho a recibir el dividendo propuesto. Sujeto a la resolución de la Junta General Anual de acuerdo con esta propuesta, se espera que Euroclear distribuya el dividendo el martes 7 de mayo de 2013.

Propuestas de los puntos 2, 12, 13, 14, 15, 16 y 18
El Comité de Nombramiento formado según la resolución de la Junta General Anual de 2012 estará formado por, además del Presidente del Consejo de Administración, representantes de Foundation Asset Management, Alecta, Swedbank Robur funds y Skandia Liv, accionistas que conjuntamente representan más del 40% de los votos del total de acciones de la sociedad. El Comité de Nombramiento ha informado a la sociedad de que propone:

• que Leif Östling sea elegido Presidente de la Junta General Anual;

• que el Consejo de Administración esté formado por nueve miembros y ningún miembro adjunto;

• que el Consejo de Administración, hasta el final de la siguiente Junta General Anual, reciba una remuneración que se repartirá de la siguiente manera:

a) una asignación fija de 4.087.500 coronas suecas, que se distribuirán entre el Presidente del Consejo de Administración (1.200.000 coronas suecas) y el resto de miembros del Consejo (412.500 coronas suecas cada uno) elegidos por la Junta General Anual, siempre que no estén empleados por la sociedad;

b) una asignación variable correspondiente al valor, calculado como se muestra a continuación, del número de acciones de la sociedad de clase B, cuyo valor después de la Junta General Anual será de 400.000 coronas suecas, que percibirá el Presidente; y el número de acciones de la sociedad de clase B, cuyo valor después de la Junta General Anual será de 137.500 coronas suecas, que percibirá cada uno de los demás miembros del Consejo; y

c) una asignación para las labores del comité de 765.000 coronas suecas, que se distribuirán de la siguiente manera: 175.000 coronas suecas para el Presidente del Comité Auditor, 125.000 coronas suecas para cada uno de los miembros del Comité Auditor, 100.000 coronas suecas para el Presidente del Comité de Remuneración, y 80.000 para cada uno de los miembros del Comité de Remuneración.

Un requisito previo para obtener una asignación es que el miembro del Consejo sea elegido por la Junta General Anual y no esté empleado por la sociedad.

A la hora de decidir la asignación variable, (i) el número de acciones se determinará dividiendo la cantidad indicada en el punto b) anterior, por el último precio medio de una acción de clase B según su cotización en el NASDAQ OMX Stockholm AB durante los últimos cinco días inmediatamente posteriores al día en el cual se comercializa la acción sin ningún derecho a percibir dividendo en 2013 y (ii) el valor de una acción de clase B se determinará según el último precio medio de acuerdo con las cotizaciones en el NASDAQ OMX Stockholm AB durante los cinco últimos días de comercialización después de la publicación del comunicado de prensa de la sociedad para el año fiscal 2013;

• reelección de los miembros del Consejo Leif Östling, Ulla Litzén, Tom Johnstone, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner, Lars Wedenborn, Joe Loughrey, Jouko Karvinen y Baba Kalyani. Winnie Fok ha declinado la reelección. Se propone que Leif Östling sea Presidente del Consejo de Administración;

• que se designe un auditor sin auditor adjunto;

• que el auditor reciba los honorarios por los trabajos realizados según la factura aprobada; y

• que PWC sea elegida como auditora hasta que se cierre la Junta General Anual de 2017.


Propuesta del punto 17
Con referencia a la propuesta del Comité de Nominación sobre la duración del mandato del auditor, y con el fin de alinear los Estatutos con la Ley de Sociedades sueca, el Consejo de Administración propone que la Junta General Anual decida que el artículo 9 de los Estatutos se modifique de la siguiente forma:

Redacción actual
§ 9
La Sociedad tendrá uno o dos auditores, con un máximo de dos auditores adjuntos.

Redacción propuesta
§ 9
La Sociedad tendrá uno o dos auditores, con un máximo de dos auditores adjuntos.

El nombramiento del auditor será aplicable hasta que se cierre la Junta General Anual que se celebrará durante el cuarto ejercicio fiscal tras la elección del auditor.

Propuesta del punto 19
El Consejo de Administración ha decidido remitir los siguientes principios de remuneración para la Dirección del Grupo SKF a la Junta General Anual.

La Dirección del Grupo está formada por el Presidente y los demás miembros del equipo de dirección.

La propuesta del Consejo de Administración es que la remuneración de los miembros de la Dirección del Grupo se base en las condiciones de mercado y que, al mismo tiempo, defienda los mejores intereses de los accionistas. El paquete de remuneración total para un miembro de la Dirección del Grupo consistirá principalmente de un salario fijo, un salario variable, participación accionaria según el rendimiento, prestaciones por jubilación, condiciones de despido e indemnización y otros beneficios, como un coche de empresa. El objetivo de los principios de remuneración es garantizar que el Grupo SKF pueda atraer y mantener a las mejores personas para dirigir la misión y la estrategia empresarial del Grupo SKF.

El salario fijo responderá a las condiciones de mercado. A la hora de establecer el salario fijo, se tendrán en cuenta la competencia, la responsabilidad y el rendimiento.

El salario variable se basará en un programa basado en el rendimiento y el salario variable máximo estará limitado por un porcentaje determinado del salario anual fijo que variará entre el 40% y el 70%.

El Consejo de Administración propone que se tome una decisión en la Junta General Anual sobre el Programa de retribución en acciones vinculado al rendimiento de SKF para 2013. Se propone que el programa no incluya a más de 310 directivos y empleados clave del Grupo SKF para poder asignarles, sin coste alguno, acciones de clase B de SKF. (Más información en el punto 20.)

SKF se esfuerza para establecer planes de pensiones basados en modelos de contribución definidos.

Un directivo del Grupo podría finalizar su contrato de trabajo con un preaviso de seis meses. En caso de que su contrato finalice a petición de la sociedad, el contrato se rescindirá inmediatamente. No obstante, en este caso se pagará una indemnización por despido de acuerdo con los años de servicio, siempre que el importe no supere nunca el correspondiente a dos años de salario fijo.

El Consejo de Administración también propone que la Junta General Anual autorice al Consejo de Administración a, en ciertos casos, desviarse de los principios de remuneración decididos por la Junta General Anual.

Propuesta del punto 20
Contexto
En la Junta General Anual de 2008, el Grupo SKF introdujo un programa a largo plazo de retribución en acciones vinculado al rendimiento para directivos y empleados clave (Programa de retribución en acciones vinculado al rendimiento de SKF para 2008). Desde 2008, la Junta General Anual ha resuelto cada año sobre un programa de retribución en acciones vinculado al rendimiento. En esencia, todos los programas comparten los mismos términos y condiciones.

Programa de retribución en acciones vinculado al rendimiento de SKF para 2013
Para continuar vinculando los intereses de los participantes y los accionistas a largo plazo, el Consejo propone que la Junta General Anual tome una decisión sobre el Programa de retribución en acciones vinculado al rendimiento de SKF para 2013. Los términos y condiciones del Programa de retribución en acciones vinculado al rendimiento de SKF para 2013 propuesto son, básicamente, los mismos que los de los programas de retribución en acciones vinculados al rendimiento de SKF anteriores.

Se propone que el programa no incluya a más de 310 directivos y empleados clave del Grupo SKF, con la oportunidad de que se les asignen, gratuitamente, acciones SKF de clase B, según los siguientes términos y directrices generales .

Según el programa, no se podrán asignar más de 1.000.000 de acciones de clase B de SKF. El número de acciones que pueden asignarse debe ser proporcional al grado de cumplimiento del objetivo de Valor Añadido Total (Total Value Added - TVA), según lo definido por el Consejo de Administración para el ejercicio fiscal de 2013, y la evolución del TVA para el ejercicio fiscal de 2015 en comparación con el ejercicio fiscal de 2013. TVA es un modelo económico sencillo de valor añadido que promueve un beneficio operativo y eficiencia del capital mayores, y un crecimiento rentable. TVA es el beneficio operativo, menos el coste de capital antes de impuestos en el país en el que se desarrolle el negocio.

En base al TVA para el ejercicio fiscal de 2013, a los participantes en el programa se les podrá haber asignado preliminarmente un número de acciones por persona, si bien esta cantidad no podrá exceder la siguiente cantidad de acciones por persona dentro de los distintos grupos clave:

Consejero Delegado y Presidente: 10.000 acciones
Presidentes de las Divisiones y Vicepresidente Ejecutivo: 5.000 acciones
Otros miembros de la Dirección del Grupo: 3.500 acciones
Directivos de importantes unidades de negocio y otros altos directivos: 1.250-1.800 acciones

Después del cierre del ejercicio fiscal de 2015, se realizará una comparación entre el TVA para el ejercicio fiscal de 2013 y el TVA para el ejercicio fiscal de 2015. La evolución del TVA entre los dos ejercicios fiscales se establecerá como un porcentaje. La asignación final de acciones se establecerá por el número preliminar de acciones asignadas multiplicado por el porcentaje de la evolución del TVA. Si la evolución es positiva, los participantes recibirán un mayor número de acciones en la asignación final en comparación con la asignación preliminar, mientras que si el desarrollo es negativo, los participantes recibirán un menor número de acciones en la asignación final en comparación con la asignación preliminar. No obstante, la asignación final nunca podrá exceder el 200% de la asignación de acciones preliminar por persona. Por lo tanto, los participantes en el programa no podrán recibir en la asignación final más del siguiente número de acciones por personal dentro de los distintos grupos clave:

Consejero Delegado y Presidente: 20.000 acciones
Presidentes de las Divisiones y Vicepresidente Ejecutivo: 10.000 acciones
Otros miembros de la Dirección del Grupo: 7.000 acciones
Directivos de importantes unidades de negocio y otros altos directivos: 2.500-3.600 acciones

Los participantes no ofrecerán contrapartida alguna por sus derechos en el programa.

Los participantes recibirán una compensación en efectivo igual al dividendo abonado durante el periodo de cálculo de tres años.

La asignación de acciones normalmente requiere que las personas incluidas en el programa sean empleados del Grupo SKF durante todo el período de cálculo. Si se cumplen todas las condiciones incluidas en el Programa de retribución en acciones vinculado al rendimiento de SKF para 2013, la asignación de acciones se realizará gratuitamente, tras el vencimiento del período de cálculo de tres años, es decir, durante 2016.

Asimismo, el Consejo de Administración se reserva el derecho de introducir una solución de incentivos alternativa para los empleados de países cuya participación en el Programa de retribución en acciones vinculado al rendimiento de SKF para 2013 no sea apropiada. Dicha solución de incentivos alternativa estará formulada, en la medida de lo posible, empleando las mismas condiciones que el Programa de retribución en acciones vinculado al rendimiento de SKF para 2013.

A 31 de enero de 2013, la empresa contaba con 455.351.068 acciones. Para cumplir con las obligaciones del Programa de retribución en acciones vinculado al rendimiento de SKF para 2013, se necesita un máximo de 1.000.000 acciones de clase B, que corresponden a aproximadamente el 0,2% del número total de acciones en circulación.

Asumiendo la asignación máxima recogida en el Programa de retribución en acciones vinculado al rendimiento de SKF para 2013 y un precio por acción de 140 coronas suecas, el coste, incluyendo la contribución a la seguridad social, se estima en 168 millones de coronas suecas. En el supuesto de que el precio por acción sea de 180 coronas suecas, el coste, incluyendo la contribución a la seguridad social, se estima en 216 millones de coronas suecas. Además, se calcula que los costes administrativos asciendan a 2 millones de coronas suecas.

Por el momento, el Consejo de Administración no propone tomar acciones para asegurar las obligaciones de SKF bajo el programa. La distribución de acciones recogida en el programa no tendrá lugar hasta el 2016.

Requisitos de mayoría
Para que una resolución de una propuesta del Consejo de Administración en la Junta General Anual sea válida, la resolución tiene que ser respaldada por más de la mitad de los votos de los accionistas; en caso de empate, el Presidente ejercerá su voto de desempate.

Propuesta del punto 21
El Consejo propone que la Junta General Anual autorice al Consejo para decidir sobre la recompra de autocartera hasta la próxima Junta General Anual. Se propone que la autorización abarque tanto las acciones de clase A, como las de clase B.

La recompra de acciones se puede realizar mediante transacciones en el NASDAQ OMX Stockholm AB. La recompra de acciones podrá realizarse de forma que la autocartera de la sociedad no supere el 5% de todas las acciones emitidas por la sociedad.

Solo se podrán recomprar acciones de autocartera en el NASDAQ OMX Stockholm AB dentro de la banda de precios de cotización aplicables. Esta banda de precios corresponde al rango entre el precio de compra más alto y el precio de venta más bajo. Una recompra debe realizarse de acuerdo con las provisiones relativas a la compra-venta de las acciones de autocartera establecidas en el reglamento del NASDAQ OMX Stockholm AB.

Las acciones se pagarán en efectivo y se puede realizar una recompra de acciones en una o varias ocasiones.

El objetivo de la propuesta es poder adaptar la estructura del capital de la compañía a las necesidades de capital de la misma y, por tanto, ayudar a aumentar el valor para los accionistas.

Dado que la recompra de acciones se basa en una autorización emitida por la Junta General Anual, el Consejo tiene la intención de proponer que las acciones de autocartera se cancelen mediante la reducción del capital en acciones.

Propuesta del punto 22
El Comité de Nombramiento ha informado a la sociedad que propondrá a
la Junta General Anual que resuelva:

1. que la empresa tenga un Comité de Nombramiento formado por un representante de cada uno de los cuatro accionistas mayoritarios en cuanto a número de votos, así como por el Presidente del Consejo de Administración. Al constituir el Comité de Nombramiento, el accionariado en el último día hábil de agosto de 2013 determinará cuáles son los accionistas principales con respecto al número de votos. En cuanto hayan sido elegidos, los nombres de los cuatro representantes de los accionistas se publicarán, a no más tardar seis meses antes de la Junta General Anual de 2014. El Comité de Nombramiento desempeñará sus funciones hasta el nombramiento de un nuevo Comité de Nombramiento;

2. en caso de que el/la accionista a quién representa el miembro deje de ser uno de los cuatro accionistas mayoritarios en cuanto a número de votos, y si el Comité de Nombramiento lo considerara adecuado, dicho miembro podrá dimitir, pudiéndose elegir en su lugar a un representante del siguiente accionista que tenga más votos;

y en el caso de que el representante de un accionista dejara de representar al accionista, se le pedirá al accionista que elija a un nuevo representante como miembro del Comité de Nombramiento;

3. que el Comité de Nombramiento debe presentar propuestas sobre los siguientes asuntos a la Junta General Anual, la cual deberá resolver dichas propuestas en 2014:

a) propuesta para el Presidente de la Junta General Anual
b) propuesta para el Consejo de Administración
c) propuesta para el Presidente del Consejo de Administración
d) propuesta sobre los honorarios del Consejo de Administración
e) propuesta sobre los honorarios a los auditores
f) propuesta para un Comité de Nombramiento para la Junta General Anual de 2015; y

4. que el Comité de Nombramiento, en el desempeño de sus tareas, desempeñará la labor que le corresponde al Comité de Nombramiento bajo el Código de Gobernanza Corporativa sueco. Entre estas tareas se incluye el facilitar a la compañía la información necesaria para que la sociedad pueda cumplir con sus obligaciones informativas recogidas en dicho Código.

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Número de acciones y votos, y documentación
En el momento en que se emite esta notificación, el número total de acciones de la empresa es de 455.351.068, representado por 42.420.300 acciones de clase A y 412.930.768 acciones de clase B, con un número total de votos de 83.713.377. La sociedad no posee acciones de autocartera.

La propuesta completa del Consejo de Administración referente a los puntos 19, 20 y 21 del orden del día y la declaración del Consejo de Administración conforme al Capítulo 19, Sección 22 de la Ley de Sociedades sueca están disponibles en la sociedad y en la página web corporativa, http://www.skf.com/, y serán enviadas a aquellos accionistas que así lo soliciten e indiquen su dirección.

Información en la Junta General Anual, etc.
El Consejo de Administración y el Presidente, a petición de cualquier accionistas y siempre que el Consejo de Administración considere que pudiera llevarse a cabo sin perjudicar a la sociedad, podrá facilitar información relativa a cualquier asunto que pudiera afectar a la evaluación de algún punto del orden del día, cualquier circunstancia que pudiera afectar a la evaluación de la situación financiera de la sociedad o de una de sus filiales, y a la relación de la sociedad con el resto de compañías del grupo. Para enviar preguntas con antelación, es necesario remitirlas por escrito a: AB SKF, Att. General Counsel, SE-415 50 Göteborg, Sweden, o por correo electrónico a: chairman@skf.com.

La versión en inglés del informe financiero de SKF se publicó el 12 de marzo de 2013.

Los formularios de delegación estarán disponibles en el sitio web de la sociedad, www.skf.com, y también podrán solicitarse por carta remitida a AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sweden, o por teléfono llamando al +46 31 337 25 50.

Gotemburgo, marzo de 2013
Aktiebolaget SKF
(publ)

Consejo de Administración


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Visita a la fábrica de SKF en Gamlestaden, Gotemburgo
Con motivo de la Junta General anual, los accionistas podrán visitar la fábrica de SKF en Gamlestaden, Gotemburgo, justo después de que finalice la Junta General Anual, o alternativamente el 2 de mayo de 2013 a las 13:30. Por favor, avise a la empresa si quiere participar en una visita al confirmar su asistencia a la Junta General Anual. Tenga en cuenta que las plazas son limitadas.


Para obtener más información, contacte con:

Media Hotline (teléfono de contacto para los medios):+46 31 337 2400

Relaciones con la prensa:Rebecca Janzon, +46 31-337 3880; +46 727-173 880; rebecca.janzon@skf.com

Relaciones con los inversores:Marita Björk, +46 31-337 1994; +46 705-181 994; marita.bjork@skf.com



SKF es un proveedor líder mundial de rodamientos, obturaciones, mecatrónica, sistemas de lubricación y servicios entre los que se incluyen la asistencia técnica, los servicios de mantenimiento y fiabilidad, el asesoramiento en el campo de la ingeniería y la formación. SKF cuenta con una representación en más de 130 países y 15.000 distribuidores en todo el mundo. Las ventas anuales en 2012 ascendieron a 64.757 millones de coronas suecas, y el número de empleados fue de 46.775. www.skf.com

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