Notificación sobre la Asamblea general anual de SKF

2014 febrero 24, 13:00 CET

Gotemburgo, 24 de febrero de 2014: Por la presente, se comunica que la Asamblea general anual de Aktiebolaget SKF tendrá lugar en SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Gotemburgo, Suecia, el viernes 28 de marzo de 2014 a las 13:00 h. Las puertas estarán abiertas a partir de las 11:00 h. Recuerde que se servirán refrigerios antes de la Asamblea general anual, entre las 11:00 y las 12:15 h.

Asamblea general anual
Para tener derecho a participar en la asamblea, los accionistas deben inscribirse en el registro de accionistas de Euroclear Sweden AB antes del viernes 21 de marzo de 2014 y notificar a la empresa, a más tardar, el lunes 24 de marzo de 2014 mediante correo postal a AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Suecia, a través del sitio web de la empresa, www.skf.com, o bien por teléfono al +46 31 337 25 50 (entre las 09:00 y las 16:00 h). En el momento de notificar a la empresa, preferentemente por escrito, se deben incluir detalles como el nombre, dirección, número de teléfono e información de registro como accionista y asesores, si corresponde. En caso de representación mediante apoderado, se debe enviar a la empresa el formulario original del poder ortorgado antes de la Asamblea general anual. Los accionistas cuyas acciones estén registradas a nombre de un fideicomisario deben registrar dichas acciones a su nombre de manera temporal a fin de poder participar en la asamblea. Se debe realizar esta reinscripción de acciones a fin de establecer el derecho a voto, de modo que se inscriba al accionista en el registro de accionistas antes del viernes 21 de marzo de 2014. Esto significa que el accionista debe informar al fideicomisario sobre su deseo de ser incluido en el registro de accionistas antes de esa fecha.

Orden del día
1. Apertura de la Asamblea general anual.
2. Elección del Presidente de la asamblea.
3. Elaboración y aprobación de la lista de votación.
4. Aprobación del orden del día.
5. Elección de las personas que controlarán las actas de la asamblea.
6. Análisis sobre la convocatoria a asamblea para determinar si resultó adecuada.
7. Presentación del informe anual y del informe de auditoría, como también de las cuentas consolidadas y del informe de auditoría del Grupo.
8. Discurso del Presidente.
9. Asuntos relacionados con la adopción del estado de resultados y el balance general, y del estado de resultados consolidado y el balance general consolidado.
10. Resolución sobre la distribución de ganancias.
11. Asuntos relacionados con la exención de responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración y del Presidente.
12. Propuesta del Consejo de Administración con respecto a la enmienda del Acta Constitutiva.
13. Determinación de la cantidad de miembros del Consejo de Administración y miembros suplentes.
14. Determinación de honorarios para el Consejo de Administración .
15. Elección de los miembros del Consejo de Administración y miembros suplentes, incluido el presidente del Consejo.
16. Determinación de honorarios de los auditores.
17. Propuesta del Consejo de Administración para la resolución de los principios de remuneración del Comité Ejecutivo.
18. Propuesta del Consejo de Administración para la resolución del Programa de acciones por rendimiento SKF 2014.
19. Resolución en relación con el Comité de Nombramientos.

Propuesta conforme al punto 10
El Consejo de Administración propone, para el año fiscal 2013, un dividendo de SEK 5,50 por acción. Se propone que los accionistas con participaciones registradas el miércoles 2 de abril de 2014, tengan derecho a recibir el dividendo propuesto. Sujeto a la resolución de la Asamblea general anual conforme a esta propuesta, se espera que Euroclear distribuya el dividendo el lunes 7 de abril de 2014.

Propuestas conforme a los puntos 2, 13, 14, 15 y 16
Además del presidente del Consejo de Administración, el Comité de Nombramientos, conformado según una resolución de la Asamblea general anual de 2013 para representar a todos los accionistas de la empresa, está compuesto por representantes de Foundation Asset Management, Alecta, Skandia Liv y AFA Insurance, accionistas que, juntos, representan casi el 40% de los votos de la cantidad total de acciones de la empresa. El Comité de Nombramientos le ha informado a la empresa la siguiente propuesta (además, el Comité de Nombramientos le ha informado a la empresa que tiene intenciones de proponer un miembro femenino adicional con conocimientos industriales y experiencia internacional para que forme parte del Consejo de Administración antes de la Asamblea general anual). 

• que Leif Östling sea elegido presidente de la Asamblea general anual;

• que el Consejo de Administración esté conformado por diez miembros, sin miembros suplentes. La cantidad propuesta de miembros puede aumentar a once debido a que el Comité de Nombramientos tiene intenciones de proponer un miembro adicional del Consejo de Administración;

• que, durante el periodo hasta el final de la próxima Asamblea general anual, el Consejo de Administración reciba un honorario de acuerdo con lo siguiente:

a) una asignación fija de SEK 1.440.000 al Presidente del Consejo de Administración y SEK 495.000 para cada miembro del Consejo de Administración elegido en la Asamblea general anual y no empleado por la empresa;

b) una asignación variable correspondiente al valor, como se calcula a continuación, de la cantidad de acciones serie B de la empresa cuyo valor después de la Asamblea anual general ascenderá a SEK 400.000 para ser percibida por el Presidente, y de la cantidad de acciones serie B de la empresa cuyo valor después de la Asamblea anual general ascenderá a SEK 137.500 para ser percibida por cada uno de los demás miembros del Consejo de Administración; y
c) una asignación por el trabajo de comité de SEK 918.000, monto que se debe distribuir de la siguiente forma: SEK 210.000 para el presidente del Comité de Auditoría, SEK 150.000 para cada uno de los demás miembros del Comité de Auditoría, SEK 120.000 para el presidente del Comité de Remuneración y SEK 96.000 para cada uno de los demás miembros del Comité de Remuneración.

Un requisito previo para obtener una asignación es que el miembro del Consejo de Administración sea elegido en la Asamblea anual general y no empleado por la empresa.

Al momento de determinar la asignación variable, (i) la cantidad de acciones debe determinarse dividiendo SEK 400.000 y SEK 137.500, respectivamente, por la tasa de pago promedio más reciente de una acción serie B conforme a las cotizaciones de NASDAQ OMX Estocolmo AB durante los cinco días de sesión bursátil inmediatamente posteriores al día en que la acción se cotiza sin derecho a recibir dividendos durante el año 2014; (ii) el valor de una acción serie B se debe determinar a la tasa de pago promedio más reciente conforme a las cotizaciones de NASDAQ OMX Estocolmo AB durante los cinco días de sesión bursátil posteriores a la publicación del comunicado de prensa de la empresa correspondiente al ejercicio fiscal 2014;

• que haya una reelección de los miembros del Consejo de Administración: Leif Östling, Ulla Litzén, Tom Johnstone, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner, Lars Wedenborn, Joe Loughrey, Jouko Karvinen y Baba Kalyani. Se propone la elección de Hock Goh como nuevo miembro. Se propone la elección de Leif Östling como presidente del Consejo de Administración. Hock Goh se desempeñó como socio operativo de Baird Capital Partners Asia de 2005 a 2012 y ha ocupado diversos cargos directivos de nivel superior en Schlumberger Limited de 1995 a 2005. Hock Goh es presidente del Consejo de Administración de Advent Energy Limited y MEC Resources y miembro del Consejo de Administración de Stora Enso Oyj, Santos Australia y BPH Energy. Hock Goh obtuvo un título de grado (con honores) en Ingeniería mecánica de la Universidad de Monash, Australia, y completó el Programa de Gestión Avanzada en INSEAD (puede encontrar una presentación del Consejo de Administración propuesto en el sitio web de la empresa www.skf.com); y

• que se le pague al auditor por el trabajo realizado de acuerdo con la factura aprobada.

Propuesta conforme al punto 12
Con respecto a la intención del Comité de Nombramientos de proponer un miembro adicional del Consejo de Administración antes de la Asamblea general anual, el Consejo de Administración propone que la Asamblea general anual decida que se modifique el Artículo 8 del Acta Constitutiva de la siguiente manera:

Contenido actual
Artículo 8
Además de los miembros y suplentes especialmente designados, el Consejo de Administración de la empresa debe constar de un mínimo de cinco y un máximo de diez miembros, más un máximo de cinco miembros suplentes.
Contenido propuesto
Artículo 8
Además de los miembros y suplentes especialmente designados, el Consejo de Administración de la empresa debe constar de un mínimo de cinco y un máximo de doce miembros, más un máximo de cinco miembros suplentes.

Propuesta conforme al punto 17
El Consejo de Administración ha decidido presentar en la Asamblea general anual los siguientes principios de remuneración para el Comité Ejecutivo del Grupo SKF.

El Comité Ejecutivo está compuesto por el Presidente y los demás miembros del equipo directivo.

La propuesta del Consejo de Administración es que la remuneración de los miembros del Comité Ejecutivo se base en las condiciones de competitividad del mercado y que, al mismo tiempo, se adecue a los intereses de los accionistas. El paquete de remuneración total para un miembro del Comité Ejecutivo debe consistir, principalmente, en un salario fijo, un salario variable, acciones por rendimiento, beneficios de jubilación, condiciones de notificación para la finalización de la relación laboral e indemnización por despido, además de otros beneficios, como acceso a un automóvil de la empresa. El objetivo de los principios de remuneración es asegurar que el Grupo SKF pueda atraer y retener a los mejores candidatos a fin de respaldar la misión y la estrategia comercial del Grupo SKF.

El salario fijo debe encontrarse a un nivel competitivo dentro del mercado. Al momento de establecer el salario fijo, se deben considerar la competencia, la responsabilidad y el rendimiento.

El salario variable depende de un programa basado en el rendimiento y el salario variable máximo se limita a cierto porcentaje del salario fijo anual, que oscila entre un 40 y un 70%.

El Consejo de Administración propone que se tome una decisión sobre el Programa de acciones por rendimiento SKF 2014 durante la Asamblea general anual. Se propone que el programa incluya no más de 310 altos directivos y empleados clave del Grupo SKF, con la posibilidad de recibir, sin cargo, acciones serie B de SKF. (Consulte el punto 18 a continuación para obtener más información).

SKF se esfuerza por establecer planes de jubilación basados en modelos de contribución definidos.

Un miembro del Comité Ejecutivo puede rescindir su empleo mediante una notificación con seis meses de anticipación. En el caso que la empresa solicite la finalización de la relación laboral, esta finalizará de manera inmediata. En este caso, se debe pagar una indemnización por despido proporcional a la cantidad de años de servicio, siempre que se maximice a un salario fijo de dos años.

El Consejo de Administración también propone que la Asamblea general anual resuelva autorizar al Consejo de Administración para que, en ciertos casos, pueda desviarse de los principios de remuneración establecidos en la Asamblea general anual.

Propuesta conforme al punto 18
Información de referencia
Durante la Asamblea general anual de 2008, el Grupo SKF introdujo un programa de acciones por rendimiento a largo plazo para altos directivos y empleados clave (Programa de acciones por rendimiento SKF 2008). Desde el año 2008, la Asamblea general anual ha resuelto cada año un programa de acciones por rendimiento. Básicamente, todos los programas se basan en los mismos términos y condiciones.

Programa de acciones por rendimiento SKF 2014
El Consejo de Administración propone que, para continuar con el vínculo entre los intereses a largo plazo de los participantes y aquellos de los accionistas, se tome una decisión sobre el Programa de acciones por rendimiento SKF 2014 durante la Asamblea general anual. Los términos y condiciones del Programa de acciones por rendimiento SKF 2014 propuesto son, básicamente, los mismos que los de programas de acciones por rendimiento de años anteriores.

Se propone que el programa incluya no más de 310 altos directivos y empleados clave del Grupo SKF, con la posibilidad de recibir, sin cargo, acciones serie B de SKF de acuerdo con los términos y pautas principales que figuran a continuación.

Conforme a este programa, no se pueden asignar más de 1.000.000 de acciones serie B de SKF en total. La cantidad de acciones que se pueden asignar debe relacionarse con el grado de consecución del nivel objetivo de Valor añadido total (Total Value Added, TVA por su sigla en inglés), según lo define el Consejo de Administración, para el ejercicio fiscal 2014 y el desarrollo del TVA para el ejercicio fiscal 2016 en comparación con el ejercicio fiscal 2014. El TVA es un modelo económico de valor añadido simplificado que promueve la obtención de mayores ganancias operativas, mejor rendimiento del capital y crecimiento rentable. El TVA se calcula a partir de las ganancias operativas menos los costos de capital sin impuestos gravados en el país en donde realizan las actividades comerciales.

Conforme al TVA del ejercicio fiscal 2014, se les puede asignar, inicialmente, a los participantes del programa cierta cantidad de acciones por persona, que no deben superar la siguiente cantidad de acciones por persona dentro de los diversos grupos clave:

Director ejecutivo y Presidente: 10.000 acciones
Presidentes del área de negocios y Vicepresidente ejecutivo: 5000 acciones
Otros miembros del Comité Ejecutivo: 3500 acciones
Directivos de grandes unidades comerciales y otros altos directivos: entre 1250 y 1800 acciones

Tras el vencimiento del ejercicio fiscal 2016, se realiza una comparación entre el TVA del ejercicio fiscal 2014 y el TVA del ejercicio fiscal 2016. El desarrollo del TVA entre los dos ejercicios fiscales se presenta en porcentajes. La asignación final de acciones se establece mediante la multiplicación de la cantidad preliminar de acciones asignadas por el desarrollo porcentual del TVA. Si el desarrollo es positivo, los participantes reciben una mayor cantidad de acciones en la asignación final en comparación con la cantidad asignada de manera preliminar, mientras que, si el desarrollo es negativo, los participantes reciben una menor cantidad de acciones en la asignación final que la asignada de manera preliminar. No obstante, la asignación final no puede superar el 200% de la cantidad de acciones asignadas de manera preliminar por persona. Por lo tanto, los participantes del programa solo pueden recibir en la asignación final la siguiente cantidad de acciones por persona dentro de los diversos grupos clave:
Director ejecutivo y Presidente: 20.000 acciones
Presidentes del área de negocios y Vicepresidente ejecutivo: 10.000 acciones
Otros miembros del Comité Ejecutivo: 7000 acciones
Directivos de grandes unidades comerciales y otros altos directivos: entre 2500 y 3600 acciones

Los participantes del programa no deben brindar ninguna contraprestación por sus derechos conforme a este programa.

Los participantes recibirán una compensación en efectivo equivalente al dividendo pagado durante el periodo de cálculo de tres años.

La asignación de acciones, normalmente, requiere que la persona incluida en el programa sea empleada del Grupo SKF durante el periodo de cálculo completo. Si se cumple con todas las condiciones incluidas en el Programa de acciones por rendimiento SKF 2014, la asignación de acciones se puede realizar sin cargo tras el vencimiento del periodo de cálculo de tres años, es decir, durante 2017.

El Consejo de Administración tiene derecho a introducir una solución alternativa de incentivos para los empleados de aquellos países en los que la participación en el Programa de acciones por rendimiento SKF 2014 no resulte adecuada. Esta solución alternativa de incentivos se debe formular, dentro de las posibilidades prácticas, implementando las mismas condiciones que en el Programa de acciones por rendimiento SKF 2014.

La empresa cuenta con 455.351.068 acciones al 31 de enero de 2014. A fin de cumplir con las obligaciones del Programa de acciones por rendimiento SKF 2014, se requiere un máximo de 1.000.000 acciones serie B correspondientes a, aproximadamente, el 0,2% de la cantidad total de acciones en circulación.

Si se supone una asignación máxima conforme al Programa de acciones por rendimiento SKF 2014 y un precio de SEK 150 por acción, se estima que el costo, incluido el costo de seguridad social, es de, aproximadamente, SEK 180 millones. Sobre la base de un precio SEK 200 por acción, se estima que el costo, incluido el costo de seguridad social, es de, aproximadamente, SEK 240 millones. Además, se estima que los costos administrativos son de, aproximadamente, SEK 2 millones.

Por el momento, el Consejo de Administración propone que no se tomen medidas a los fines de proteger las obligaciones del Grupo SKF conforme a este programa. La entrega de acciones conforme a este programa no se puede realizar hasta el año 2017.

Requisito de mayoría de votos
Para que sea válida la resolución con respecto a la propuesta del Consejo de Administración en la Asamblea general anual, es necesario que esta obtenga el respaldo de accionistas con más de la mitad de los votos emitidos, o bien, en caso de empate, a través del voto decisivo del Presidente.

Propuesta conforme al punto 19
El Comité de Nombramientos le ha informado a la empresa su intención de proponer que la Asamblea general anual resuelva las siguientes cuestiones:

1. que la empresa tenga un Comité de Nombramientos conformado por un representante de cada uno de los cuatro grupos de accionistas principales respecto de la cantidad de votos emitidos, además del presidente del Consejo de Administración. A la hora de conformar el Comité de Nombramientos, las acciones del último día hábil de agosto de 2014 determinarán quiénes son los principales accionistas respecto de la cantidad de votos emitidos. Los nombres de los cuatro representantes de accionistas se publicarán en cuanto estos sean elegidos, como mínimo, seis meses antes de la Asamblea general anual de 2015. El Comité de Nombramientos permanecerá en sus funciones hasta que se designe un nuevo Comité de Nombramientos;

2. en el caso de que el accionista que el miembro representa deje de estar entre los cuatro accionistas principales respecto de la cantidad de votos emitidos, este miembro deberá dimitir, si el Consejo de Nombramientos lo considera adecuado, y su puesto se le ofrecerá al siguiente representante del accionista con mayor cantidad de acciones respecto de los votos emitidos;

y, en caso de que el representante ya no represente al accionista, se le solicitará al accionista que elija a un nuevo representante para formar parte de Comité de Nombramientos;

3. que el Comité de Nombramientos deberá emitir propuestas sobre las siguientes cuestiones para que se traten y se resuelvan durante la Asamblea general anual de 2015:

a) Propuesta de Presidente de la Asamblea general anual
b) Propuesta de Consejo de Administración
c) Propuesta de Presidente del Consejo de Administración
d) Propuesta de honorarios para el Consejo de Administración
e) Propuesta de honorarios para el auditor
f) Propuesta de un Comité de Nombramientos antes de la Asamblea general anual de 2015.

4. que, durante el ejercicio de sus obligaciones, el Comité de Nombramientos cumpla con las tareas que le corresponden según el Código de Gestión Corporativa de Suecia, para suministrar, entre otras cuestiones, cierta información a la empresa de modo que esta pueda cumplir con su obligación de proveer información conforme a lo dispuesto en este Código.
_______________

Cantidad de acciones y votos, y documentación
En el momento de emisión de esta notificación, la cantidad total de acciones de la empresa es de 455.351.068, representadas por 42.420.300 acciones serie A y 412.930.768 acciones serie B, con una cantidad total de votos de 80.237.546. La empresa no posee acciones propias.

La propuesta completa del Consejo de Administración de acuerdo con los puntos 17 y 18 del orden del día y la declaración del Comité de Nombramientos están disponibles en la empresa y en su sitio web, www.skf.com, y se les enviarán a los accionistas que lo soliciten e indiquen su dirección postal.

Información en la Asamblea general anual, etc.
A pedido de cualquier accionista y si el Consejo de Administración considera que esto no ocasionará daños a la empresa, el Consejo de Administración y el Presidente deberán brindar información respecto de cualquier circunstancia que pudiera afectar la evaluación de un asunto del orden del día, la evaluación de la situación financiera de la empresa o de una filial y la relación de la empresa con otros grupos empresariales. Si desea realizar una consulta de antemano, puede dirigirlas a AB SKF, Att. Consejo General, SE-415 50, Gotemburgo, Suecia, o por correo electrónico a: chairman@skf.com.

El informe financiero de SKF en línea se publicará el 5 de marzo de 2014 en inglés.

Los formularios de poder otorgado estarán disponibles en la página de inicio de la empresa, www.skf.com. También se pueden solicitar por correo postal a AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Suecia, o bien por teléfono al +46 31 337 25 50+46 31 337 25 50.
Aktiebolaget SKF
(publ.)

El Consejo de Administración


Visite la fábrica de SKF en Gamlestaden, Gotemburgo
Se invita a los accionistas a visitar la fábrica de SKF en Gamlestaden, Gotemburgo, en relación con la Asamblea general anual, inmediatamente después del cierre de dicha asamblea, o bien el 3 de abril de 2014, a las 09:00 h. Recuerde informarle a la empresa que desea participar de una visita cuando confirme su asistencia a la Asamblea general anual. Recuerde que la cantidad de participantes es limitada.


Para obtener más información, contacte a:
Teléfono de contacto para los medios: +46 31 337 2400
Relaciones con la prensa: Rebecca Janzon, +46 31-337 3880; +46 727-173 880; rebecca.janzon@skf.comRelaciones con los inversionistas: Marita Björk, +46 31-337 1994; +46 705-181 994; marita.bjork@skf.com



SKF es uno de los principales proveedores mundiales de rodamientos, sellos, mecatrónica, sistemas de lubricación y servicios, entre los que se incluyen asistencia técnica, servicios de mantenimiento y confiabilidad, asesoramiento en el campo de la ingeniería y capacitación. SKF tiene representación en más de 130 países y cuenta con 15.000 distribuidores en todo el mundo. Las ventas anuales en 2013 fueron de 63.597 millones de coronas suecas y el número de empleados ascendió a 48.401. www.skf.com

® SKF es una marca registrada del Grupo SKF.




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