Уведомление об Общем ежегодном собрании SKF

2014 Февраль 24, 13:00 CET

Гётеборг, 24 февраля 2014 г.: Общее ежегодное собрание AB SKF будет проходить в пятницу, 28 марта в 13:00 в SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Гётеборг, Швеция. Вход открыт с 11:00. Обратите внимание, что лёгкие закуски и напитки будут подаваться в промежутке с 11:00 до 12:15, непосредственно перед собранием.

Общее ежегодное собрание
Право на участие в собрании имеют акционеры, которые по состоянию на пятницу, 21 марта 2014 г., зарегистрированы в реестре акционеров Euroclear Sweden AB и заранее, не позднее понедельника, 24 марта 2014 г., отправившие письменное уведомление в AB SKF по адресу: c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sweden, либо через сайт www.skf.com, либо по телефону +46 31 337 25 50 (с 09:00 до 16:00). Направляемое в компанию письменное уведомление должно содержать: имя, адрес, номер телефона, зарегистрированный пакет акций и данные консультантов, при их наличии. Если участие подтверждается доверенностью, оригинал необходимо отправить в компанию до проведения Общего ежегодного собрания. Если акции зарегистрированы на доверенное лицо, то для участия в собрании их необходимо временно зарегистрировать на имя собственника. Любая такая перерегистрация для подтверждения права голосования должна проводиться заблаговременно, чтобы к пятнице, 21 марта 2014, акционер успел зарегистрироваться в реестре акционеров. То есть, акционер должен заранее уведомить доверенное лицо о своём желании зарегистрироваться в реестре акционеров.

Повестка собрания
1. Открытие Общего ежегодного собрания.
2. Выбор председателя собрания.
3. Составление и подтверждение списка голосования.
4. Подтверждение повестки собрания.
5. Выбор ответственных лиц за соблюдением протокола.
6. Решение о созыве собрания в общем порядке.
7. Годовой и аудиторский отчёт, а также сводный и аудиторский отчёты Группы.
8. Обращение президента.
9. Вопрос о принятии финансового отчёта и бухгалтерского баланса, а также сводного финансового отчёта и сводного бухгалтерского баланса.
10. Решение о распределении прибыли.
11. Вопрос об освобождении членов Совета директоров и президента от обязанностей.
12. Предложение Совета директоров о поправках к Уставу компании.
13. Определение количества членов и заместителей членов Совета директоров.
14. Определение вознаграждения для членов Совета директоров.
15. Выбор членов и заместителей членов Совета директоров, в том числе председателя.
16. Определение вознаграждения для аудиторов.
17. Предложение Совета директоров по решению о принципах вознаграждения для руководства Группы.
18. Предложение Совета директоров по решению о Программе по распределению премиальных акций 2014 г.
19. Решение по Комитету по выдвижению кандидатур.

Предложение по пункту 10
Предложение Совета директоров по дивидендам за финансовый 2013 год в размере 5,5 шв. крон за акцию. Право на получение дивидендов предлагается передать акционерам, чей пакет акций зарегистрирован по состоянию на среду, 2 апреля 2014 г. Общее ежегодное собрание примет решение по этому предложению, в соответствии с которым Euroclear планирует распределить дивиденды в понедельник, 7 апреля 2014 г.

Предложения по пунктам 2, 13, 14, 15 и 16
Комитет по выдвижению кандидатур, образованный согласно решению Общего ежегодного собрания в 2013 г. с целью представления всех акционеров компании, помимо председателя Совета директоров включает представителей Foundation Asset Management, Alecta, SkandiaLiv и AFA Insurance, которым в совокупности принадлежит почти 40 % голосов от общего числа акций компании. Комитет по выдвижению кандидатур выступил со следующим предложением (кроме того, Комитет сообщил компании о своём намерении перед проведением Общего ежегодного собрания выдвинуть ещё одну кандидатуру с опытом работы в международных промышленных отраслях в члены Совета директоров): 

• Лейф Остлинг (Leif Östling) выбирается председателем Общего ежегодного собрания;

• Совет директоров состоит из десяти членов. Заместители не входят в Совет директоров. Предлагаемое количество членов Совета может быть увеличено до одиннадцати человек, поскольку Комитет по определению кандидатур намерен предложить дополнительного члена Совета;

• члены Совета директоров до конца следующего Общего ежегодного собрания получают следующее вознаграждение:

a) вознаграждение в фиксированном размере 1 440 000 шв. крон председателю Совета директоров и 495 000 шв. крон каждому из членов Совета, выбранных на Общем ежегодном собрании и не являющимися сотрудниками компании;

b) вознаграждение в нефиксированном размере, согласно нижеуказанной стоимости количества акций компании класса В, которое после Общего ежегодного собрания составит 400 000 шв. крон для председателя совета и 137 500 шв. крон для каждого из остальных членов Совета; а также
c) вознаграждение за работу комитета в размере 918 000 шв. крон распределится следующим образом: 210 000 шв. крон для председателя Аудиторского комитета, 150 000 шв. крон для каждого из остальных членов Аудиторского комитета, 120 000 шв. крон для председателя Комитета по вознаграждениям и 96 000 шв. крон для каждого из остальных членов Комитета по вознаграждениям.

Вознаграждение может быть выделено только членам Совета, выбранным на Общем ежегодном собрании и не являющихся сотрудниками компании.

Для определения вознаграждения в нефиксированном размере используется следующий расчёт: (i) определяется количество акций путем разделения сумм 400 000 и 137 500 шв. крон, соответственно, на последнюю среднюю ставку акции класса B по предложению NASDAQ OMX Stockholm AB в ходе пяти торговых дней, на следующий день после выставления акции на торги, без права получения дивидендов в 2014 г.; (ii) стоимость акции класса B определяется по средней последней ставке, согласно NASDAQ OMX Stockholm AB в ходе пяти торговых дней после публикации пресс-релиза компании за финансовый 2014 год;

• переизбрание членов Совета директоров: Лейф Остлинг (Leif Östling), Улла Литцен (Ulla Litzén), Том Джонстон (Tom Johnstone), Лена Трешоу Торелл (Lena Treschow Torell), Питер Графонер (Peter Grafoner), Ларс Веденборн (Lars Wedenborn), Джо Лори (Joe Loughrey), Йоуко Карвинен (Jouko Karvinen) и Баба Кальяни (Baba Kalyani). Предположительно, повторно будет выдвинута кандидатура Хок Го (Hock Goh). На место председателя Совета директоров выдвигается кандидатура Лейфа Остлинга (Leif Östling). Хок Го (Hock Goh) занимал должность управляющего партнёра в Baird Capital Partners Asia в период с 2005 по 2012 гг. и ряд старших руководящих должностей в Schlumberger Limited в 1995–2005 гг. Хок Го — председатель Совета директоров Advent Energy Limited и MEC Resources, член Совета директоров Stora Enso Oyj, Santos Australia и BPH Energy. Хок Го окончил с отличием университет Монаш, Австралия, получив диплом бакалавра в области машиностроения, и прошёл обучение по программе для топ-менеджеров в INSEAD (с презентацией предлагаемого Совета директоров можно ознакомиться на сайте компании www.skf.com); и

• работа аудиторов оплачивается по утверждённому счёту.

Предложение по пункту 12
Учитывая намерение Комитета по выдвижению кандидатур представить ещё одного кандидата перед Общим ежегодным собранием, Совет директоров предлагает рассмотреть на Общем ежегодном собрании следующие изменения статьи 8 действующего Устава:

Текущая формулировка
§ 8
Помимо специально назначенных членов и заместителей, Совет директоров компании должен насчитывать от пяти до десяти членов, при этом количество заместителей не может превышать пяти.
Предлагаемая формулировка
§ 8
Помимо специально назначенных членов и заместителей, Совет директоров компании должен насчитывать от пяти до двенадцати членов, при этом количество заместителей не может превышать пяти.

Предложение по пункту 17
Совет директоров принял решение предложить Общему ежегодному собранию следующие принципы вознаграждения для руководства Группы SKF.

Под руководством Группы понимается Президент и остальные члены правления.

Согласно предложению Совета директоров, вознаграждение для членов руководства Группы должно учитывать конкурентные рыночные условия и в то же время подкреплять интересы акционеров. Полный пакет вознаграждения членов руководства Группы состоит в основном из фиксированной и нефиксированной зарплаты, премиальных акций, пенсионных пособий, условий прекращения трудового договора, выходного пособия и других льгот, таких как служебный автомобиль. Принципы вознаграждения делают Группу SKF привлекательным местом работы для лучших специалистов, которые выполняют задачи и реализуют бизнес-стратегии Группы.

Фиксированная зарплата поддерживается на рыночном конкурентоспособном уровне. Фиксированная зарплата должна учитывать опыт, ответственность и рабочие навыки.

Максимальный размер нефиксированной зарплаты ограничивается определённым процентом фиксированной годовой зарплаты от 40 до 70 % и определяется по результатам работы.

Совет директоров предлагает принять решение о Программе по распределению премиальных акций SKF 2014 г. на Общем ежегодном собрании. В программе примут участие не более 310 руководителей высшего звена и высококвалифицированных сотрудников SKF с возможностью бесплатного получения акций класса В. (Смотрите пункт 18 ниже.)

SKF прилагает усилия для организации пенсионных фондов на основе определённых вкладов.

Члены руководства Группы могут прекратить действие своего рабочего договора, сообщив об этом за шесть месяцев до желаемого прекращения договора. В случае расторжения рабочего договора компанией, трудовая деятельность прекращается незамедлительно. Выходное пособие, зависящее от стажа работы, в таком случае выплачивается при условии, что оно не превысит размеров двухлетней фиксированной зарплаты.

Совет директоров также предлагает Общему ежегодному собранию наделить Совет полномочиями, в определённых случаях, отходить от принципов вознаграждения, принятых Общим ежегодным собранием.

Предложение по пункту 18
Предварительные сведения
На Общем ежегодном собрании в 2008 г. Группа SKF представила долгосрочную Программу по распределению премиальных акций для руководителей высшего звена и высококвалифицированных сотрудников (Программа по распределению премиальных акций SKF 2008). С 2008 г. Общее ежегодное собрание каждый год принимает решения по Программе премиальных акций. Как правило, все программы имеют одинаковые условия.

Программа по распределению премиальных акций SKF 2014
С целью дальнейшего поддержания долгосрочных отношений участников и акционеров, Совет предлагает принять решение по Программе распределения премиальных акций SKF 2014 г. на Общем ежегодном собрании. Условия предлагаемой Программы по распределению премиальных акций SKF 2014 г. незначительно отличаются от условий предшествующих программ.

В соответствии со следующими условиями, в программе с возможностью бесплатного получения акций класса В примут участие не более 310 руководителей высшего звена и высококвалифицированных сотрудников SKF.

Всего в рамках программы может быть выделено не более 1 000 000 акций SKF класса B. По определению Совета директоров, количество выделяемых акций должно соотноситься с уровнем общей добавленной стоимости (TVA) за финансовый 2014 г., и изменения TVA в финансовом 2016 г., по сравнению с финансовым 2014 г. TVA — упрощённая экономическая модель добавленной стоимости, позволяющая увеличить операционные доходы, эффективность капитала и прибыльность. TVA — операционная прибыль за вычетом стоимости капитала до уплаты налогов в стране ведения бизнеса.

В зависимости от результатов TVA за финансовый 2014 г., участники программы могут предварительно получить некоторое количество акций на человека, но не более следующего количества акций на человека в разных ключевых группах:

Президент и Главный исполнительный директор — 10 000 акций
Президенты и исполнительный вице-президент бизнес-подразделений — 5000 акций
Остальные члены руководства Группы — 3500 акций
Руководители крупных бизнес-подразделений и остальные руководители высшего звена — 1250–1800 акций

По окончании финансового 2016 г. результаты TVA за финансовые 2014 и 2016 гг. будут сопоставлены. Изменение в значениях TVA за два финансовых года указывается в процентном соотношении. Окончательное количество выделяемых акций устанавливается умножением предварительного числа выделенных акций на процент изменения TVA. Если изменение положительное, при окончательном выделении участники получают акций больше, чем предварительно установлено, а если отрицательное, то меньше. Тем не менее, окончательное выделение не может превышать 200 % от предварительно установленного числа акций на человека. Таким образом, участники программы при окончательном распределении получат не более следующего количества акций на человека в разных ключевых группах:
Президент и Главный исполнительный директор — 20 000 акций
Президенты и исполнительный вице-президент бизнес-подразделений — 10 000 акций
Остальные члены руководства Группы — 7000 акций
Руководители крупных бизнес-подразделений и остальные руководители высшего звена — 2500–3600 акций

Участники не должны поднимать вопросы касаемо своих прав в рамках программы.

Участники получают компенсацию наличными, равную дивидендам, выплачиваемым за трёхлетний расчётный период.

Получатели акций по программе должны как правило являться сотрудниками SKF на протяжении всего расчётного периода. При выполнении всех условий Программы по распределению премиальных акций SKF 2014 акции будут бесплатно выделены после окончания трёхлетнего расчётного периода, т.е. в течение 2017 г.

Совет директоров уполномочен принимать альтернативные поощрительные решения для сотрудников в странах, где проведение Программы по распределению премиальных акций SKF 2014 невозможно. Такое альтернативное поощрительное решение, по мере возможности, должно соответствовать условиям Программы по распределению премиальных акций SKF 2014.

На 31 января 2014 г. компания выпустила 455 351 068 акций. По условиям Программы по распределению премиальных акций SKF 2014 требуется максимум 1 000 000 акций класса B, что соответствует примерно 0,2 % от общего количества выпущенных в обращение акций.

При максимальном распределении по Программе по распределению премиальных акций SKF 2014 и цене за акцию в 150 шв. крон, расходы, включая затраты на социальное обеспечение, оцениваются в размере около 180 млн шв. крон. При цене за акцию 200 шв. крон, расходы, включая затраты на социальное обеспечение, оцениваются в размере около 240 млн шв. крон. Помимо этого, административные расходы оцениваются примерно в 2 млн шв. крон.

В настоящее время Совет директоров не планирует проведение мероприятий по хеджированию обязательств Группы SKF по программе. Передача акций в рамках программы произойдёт не раньше 2017 г.

Большинство голосов
Актуальное решение по предложению Совета директоров на Общем ежегодном собрании должно быть поддержано более, чем половиной голосов акционеров, или, в случае равного числа голосов, должно быть определено с помощью решающего голоса председателя совета.

Предложение по пункту 19
Комитет по определению кандидатур сообщил компании о намерении предложить на рассмотрение Общему ежегодному собранию следующие вопросы:

1. Комитет по выдвижению кандидатур формируется по одному представителю от каждого из четырёх крупных акционеров, с учётом принадлежащего им числа голосов, а также при участии председателя Совета директоров. При формировании Комитета по выдвижению кандидатур крупнейшие акционеры по числу голосов определяются размером пакетов акций по состоянию на последний банковский день августа 2014 г. Имена четырёх представителей акционеров публикуются сразу после их избрания, но не позднее шести месяцев до Общего ежегодного собрания в 2015 г. Комитет по выдвижению кандидатур сохраняет свои полномочия до назначения нового комитета;

2. Если акционер, которого представляет выбранный член, больше не является одним из четырёх крупных акционеров по числу голосов, то такой член, в случае, если Комитет по выдвижению кандидатур сочтёт целесообразным, может отказаться от этой должности, и на его место может быть выбран представитель акционера, следующего по количеству принадлежащих ему голосов;

если представитель акционера больше не выполняет данные функции, то последний должен выбрать нового представителя в Комитет по выдвижению кандидатур;

3. Комитет по выдвижению кандидатур должен подготовить предложения по следующим вопросам, которые будут представлены и рассмотрены на Общем ежегодном собрании 2015 г.:

a) предложение кандидатуры председателя Общего ежегодного собрания
b) предложение кандидатур членов Совета директоров
c) предложение кандидатуры председателя Совета директоров
d) предложение вознаграждения для Совета директоров
e) предложение вознаграждения для аудитора
f) предложение Комитета по выдвижению кандидатур перед Общим ежегодным собранием в 2015 г.; и

4. Комитет по определению кандидатур в выполнении своих обязанностей руководствуется Шведским кодексом корпоративного управления, среди прочего, передавая компании необходимую информацию для выполнения информационных обязательств по Кодексу.
_______________

Количество акций и голосов, документация
На момент подготовки данного уведомления общее количество акций компании составляет 455 351 068, из которых 42 420 300 класса A, а 412 930 768 класса B. Общее количество голосов составляет 80 237 546. Компания не владеет собственными акциями.

Полное предложение Совета директоров по пунктам 17 и 18 повестки Собрания и мотивированное заявление Комитета по выдвижению кандидатур можно получить в компании и просмотреть на домашней странице компании, www.skf.com. Документы также отправляются акционерам, оставившим соответствующий запрос и указавшим свой адрес.

Информация на Общем ежегодном собрании и т.д.
Совет директоров и Президент по запросу акционера и на основании решения Совета директоров о том, что данные действия не несут значительного ущерба для интересов компании, предоставляют информацию по обстоятельствам, которые могут повлиять на оценку вопросов повестки собрания, на оценку финансового состояния компании или дочерней компании и на взаимоотношения компании с другими компаниями. Отправлять вопросы в предварительном порядке можно по адресу: AB SKF, Att. General Counsel, SE-415 50 Göteborg, Sweden, или по электронной почте: chairman@skf.com.

Финансовый онлайн-отчёт SKF на английском языке будет опубликован 5 марта 2014 г.

Форму доверенности можно получить на домашней странице компании, www.skf.com, или запросить бумажную копию в AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sweden или по телефону +46 31 337 25 50.

Aktiebolaget SKF
(публ.)

Совет директоров


Посетите завод SKF в Гамлестадене, Гётеборг
Приглашаем акционеров посетить завод SKF в Гамлестадене, Гётеборг, после окончания Общего ежегодного собрания или 3 апреля 2014 г. в 09:00. Сообщите о своём желании посетить данный завод при отправке уведомления об участии в Общем ежегодном собрании. Обратите внимание, что количество участников ограничено.


Для получения более подробной информации, пожалуйста, свяжитесь с нами:
Горячая линия для представителей СМИ: +46 31 337 2400
Менеджер по связям с общественностью: Rebecca Janzon (Ребекка Янзон), +46 31-337 3880; +46 727-173 880; rebecca.janzon@skf.com
Взаимоотношения с инвесторами: Marita Björk (Марита Бьорк), +46 31-337 1994; +46 705-181 994; marita.bjork@skf.com



SKF является ведущим мировым производителем и поставщиком подшипников и подшипниковых узлов, систем смазывания, мехатроники, уплотнений, оборудования для мониторинга состояния и сопутствующих изделий, а также предоставляет сервисные услуги, инженерный консалтинг и технические тренинги. Представительства компании SKF располагаются в более чем 130 странах, а всего в мире работает около 15 000 компаний-дистрибьюторов продукции SKF. В 2013 году годовой объём продаж компании SKF достиг 63 597 000 000 шв. крон, а количество штатных сотрудников составило 48 401 человек. www.skf.com

® SKF — зарегистрированный товарный знак SKF Group.




Скачать подборку для печати

Подборка для печати (157 KB)

SKF logo