Súbory „cookie“ na webovej stránke SKF

Používame súbory „cookie“, aby sme Vám na našich webových stránkach a webových aplikáciách zabezpečili najlepšie skúsenosti. Ak budete pokračovať bez zmeny nastavenia vášho prehliadača, budeme to považovať za súhlas s prijímaním súborov „cookie“. Nastavenia vášho prehliadača ohľadom súborov „cookie“ si však môžete zmeniť kedykoľvek.

Oznámenie o konaní Riadneho valného zhromaždenia SKF

2014 február 24, 13:00 CET

Göteborg, 24. februára 2014: Týmto sa oznamuje, že Riadne valné zhromaždenie akciovej spoločnosti SKF sa bude konať v piatok 28. marca 2014 o 13:00 v centre SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Göteborg, Švédsko. Dvere budú otvorené od 11:00 hod. Občerstvenie sa bude podávať pred konaním Riadneho valného zhromaždenia od 11:00 do 12:15 hod.

Riadne valné zhromaždenie
Právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení majú akcionári zaznamenaní ku dňu 21. marca 2014 v registri akcionárov vedenom spoločnosťou Euroclear Sweden AB, ktorí najneskôr do pondelka 24. marca 2014 spoločnosť upovedomia listom na adresu AB SKF, Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Švédsko alebo prostredníctvom webovej lokality spoločnosti www.skf.com, prípadne telefonicky na čísle +46 31 337 25 50 (od 9:00 do 16:00). Toto oznámenie, podľa možnosti v písomnej forme, by malo obsahovať údaje o mene, adrese, telefónnom čísle, registrovanom podiele a prípadných poradcoch. V prípade zastúpenia formou splnomocnenia je potrebné spoločnosti zaslať originál splnomocnenia pred konaním Riadneho valného zhromaždenia. Aby sa akcionári, ktorých akcie sú zaregistrované na meno správcu, mohli zúčastniť na zhromaždení, musia si tieto akcie nechať dočasne zaregistrovať na vlastné meno. Takúto zmenu registrácie na účely získania hlasovacích práv je potrebné vykonať tak, aby bol daný akcionár zaznamenaný do registra akcionárov do piatka 21. marca 2014. Znamená to, že daný akcionár musí svoj záujem o zaradenie do registra akcionárov oznámiť správcovi v dostatočnom predstihu pred týmto dátumom.

Program
1. Otvorenie Riadneho valného zhromaždenia
2. Voľba predsedajúceho
3. Zostavenie a schválenie zoznamu kandidátov
4. Schválenie programu
5. Voľba overovateľov zápisnice
6. Posúdenie, či bolo zhromaždenie riadne zvolané
7. Predloženie výročnej správy a správy o audite, ako aj konsolidovaných účtovných závierok a správy o audite Skupiny
8. Príhovor prezidenta
9. Prijímanie výkazu príjmov a súvahy a konsolidovaného výkazu príjmov a konsolidovanej súvahy
10. Uznesenie ohľadom prerozdelenia ziskov
11. Zbavovanie členov Predstavenstva a prezidenta zodpovednosti
12. Návrh Predstavenstva na doplnenie Spoločenskej zmluvy
13. Stanovenie počtu členov a zastupujúcich členov Predstavenstva
14. Stanovenie odmeny pre členov Predstavenstva
15. Voľba členov a zastupujúcich členov Predstavenstva, vrátane predsedu Predstavenstva
16. Stanovenie odmeny pre audítorov
17. Návrh Predstavenstva o zásadách odmeňovania vedenia Skupiny
18. Návrh Predstavenstva o Výkonnostnom programe prideľovania akcií na rok 2014
19. Uznesenie o Nominačnom výbore

Uznesenie podľa bodu 10
Na finančný rok 2013 Predstavenstvo navrhuje výšku dividendy v hodnote 5,50 švédskych korún na akciu. Navrhuje sa, aby túto dividendu dostali akcionári s podielmi zaznamenanými ku dňu 2. apríla 2014. V súlade s uznesením Riadneho valného zhromaždenia podľa tohto návrhu sa očakáva, že spoločnosť Euroclear vykoná prerozdelenie dividendy v utorok, dňa 7. apríla 2014.

Uznesenia podľa bodov 2, 13, 14, 15 a 16
Nominačný výbor vytvorený uznesením Riadneho valného zhromaždenia v roku 2013 na zastupovanie všetkých akcionárov spoločnosti, okrem predsedu predstavenstva, zástupcov spoločností Foundation Asset Management, Alecta, Skandia Liv a AFA Insurance, pozostáva z akcionárov, ktorí spoločne predstavujú viac než 40% hlasov z celkového počtu akcií spoločnosti. Nominačný výbor informoval spoločnosť o nasledovných návrhoch (a následne Nominačný výbor informoval spoločnosť o tom, že Nominačný výbor chce Riadnemu valnému zhromaždeniu predložiť návrh na ďalšieho ženského člena Predstavenstva s priemyselným zázemím a medzinárodnými skúsenosťami). 

• aby bol za predsedajúceho Riadneho valného zhromaždenia zvolený Leif Östling;

• aby Predstavenstvo pozostávalo z desiatich členov a žiadnych zastupujúcich členov; navrhovaný počet členov sa môže zvýšiť na jedenásť, keďže Nominačný výbor predkladá návrh na zvolenie ďalšieho člena Predstavenstva;

• aby bolo Predstavenstvo za obdobie do ukončenia najbližšieho Riadneho valného zhromaždenia odmenené v súlade s nasledujúcim:

a) rozdelí sa pevná suma 1 440 000 švédskych korún pre predsedu Predstavenstva a po 495 000 švédskych korún pre každého zo zvyšných členov Predstavenstva, ktorí boli zvolení Riadnym valným zhromaždením, a ktorí nie sú zamestnancami spoločnosti;

b) variabilná čiastka zodpovedajúca hodnote (vypočítanej nižšie uvedeným spôsobom) počtu akcií spoločnosti triedy B, ktorých hodnota po ukončení Riadneho valného zhromaždenia bude predstavovať 400 000 švédskych korún, bude vyplatená predsedovi Predstavenstva a počtu akcií spoločnosti triedy B, ktorých hodnota po ukončení Riadneho valného zhromaždenia bude predstavovať 137 500 švédskych korún, bude vyplatená zvyšným členom Predstavenstva; a
c) čiastka na prácu výboru vo výške 918 000 švédskych korún, z nich 210 000 švédskych korún pripadne predsedovi Výboru pre audit, po 150 000 švédskych korún každému zo zvyšných členov Výboru pre audit, 120 000 švédskych korún predsedovi Výboru pre odmeňovanie a po 96 000 švédskych korún každému zo zvyšných členov Výboru pre odmeňovanie.

Podmienkou získania prídelu je, aby bol člen Predstavenstva zvolený Riadnym valným zhromaždením a nebol zamestnancom spoločnosti.

Pri rozhodovaní o výške variabilného prídelu (i) sa počet akcií stanoví delením sumy 400 000 švédskych korún a 137 500 švédskych korún, v tomto poradí, aktuálnou priemernou platobnou mierou akcie triedy B podľa cien akcií na burze NASDAQ OMX Stockholm AB počas piatich obchodovacích dní ihneď po dni, v ktorý je akcia obchodovaná bez akéhokoľvek nároku na výplatu dividend v roku 2014 a (ii) hodnota akcie triedy B sa stanoví ako aktuálna priemerná platobná miera podľa cien akcií na burze NASDAQ OMX Stockholm AB počas piatich obchodovacích dní po zverejnení tlačového vyhlásenia spoločnosti na finančný rok 2014:

• znovuzvolenie členov Predstavenstva v zložení: Leif Östling, Ulla Litzén, Tom Johnstone, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner, Lars Wedenborn, Joe Loughrey, Jouko Karvinen a Baba Kalyani. Navrhuje sa, aby za nového člena bol zvolený Hock Goh. Za predsedu Predstavenstva sa navrhuje Leif Östling. Hock Goh bol v rokoch 2005–2012 operatívnym partnerom spoločnosti Baird Capital Partners Asia a v rokoch 1995–2005 pracoval na viacerých pozíciách vedúceho manažmentu spoločnosti Schlumberger Limited. Hock Goh je predsedom Predstavenstva spoločností Advent Energy Limited a MEC Resources, a je členom Predstavenstva spoločností Stora Enso Oyj, Santos Australia a BPH Energy. Hock Goh získal bakalárske vzdelanie (vyznamenanie) v odbore mechanického inžinierstva na austrálskej Monashskej univerzite a absolvoval Program vyššieho manažmentu na INSEAD (predstavenie navrhovaného predstavenstva je dostupné na webovej stránke spoločnosti www.skf.com); a

• aby bol daný audítor odmeňovaný za vykonanú prácu v súlade so schválenou faktúrou.

Uznesenie podľa bodu 12
Na základe návrhu Nominačného výboru na ďalšieho člena Predstavenstva predloženého Riadnemu valnému zhromaždeniu Predseda Predstavenstva navrhuje, aby Riadne valné zhromaždenie rozhodlo, že článok 8 Spoločenskej zmluvy bude znieť nasledovne:

Súčasné znenie
§ 8
Okrem špeciálne zvolených členov a zastupujúcich členov Predstavenstvo spoločnosti zahŕňa minimálne päť a maximálne desať členov, a maximálne päť náhradných členov.
Navrhované znenie
§ 8
Okrem špeciálne zvolených členov a zastupujúcich členov Predstavenstvo spoločnosti zahŕňa minimálne päť a maximálne dvanásť členov, a maximálne päť náhradných členov.

Uznesenie podľa bodu 17
Predstavenstvo sa rozhodlo Riadnemu valnému zhromaždeniu predložiť nasledujúce zásady odmeňovania vedenia skupiny SKF Group.

Za vedenie skupiny sa považuje prezident a ostatní členovia riadiaceho tímu.

Predstavenstvo navrhuje, aby odmeňovanie členov vedenia Skupiny vychádzalo z konkurenčných podmienok trhu a zároveň podporovalo najlepšie záujmy akcionárov. Celkový balík na ohodnotenie člena vedenia Skupiny bude primárne pozostávať z fixnej mzdy, variabilnej zložky, výkonnostných akcií, penzijných benefitov, podmienok výpovede a odstupného spolu s inými výhodami, ako napríklad firemným vozidlom. Cieľom týchto zásad odmeňovania je zabezpečiť, aby skupina SKF dokázala upútať a udržať si tých najlepších ľudí, ktorí budú podporovať poslanie a obchodnú stratégiu skupiny.

Výška fixnej mzdy bude na úrovni trhu. Pri stanovovaní výšky fixnej mzdy je potrebné brať do úvahy kompetencie, zodpovednosť a výkonnosť.

Variabilná zložka sa mení na základe výkonnostného programu, pričom jej maximálna výška je obmedzená percentuálnou hodnotou z fixnej ročnej mzdy v rozpätí od 40 do 70 %.

Predstavenstvo navrhuje, aby sa na Riadnom valnom zhromaždení rozhodlo o Výkonnostnom programe prideľovania akcií na rok 2014. Navrhuje sa, aby tento program poskytoval najviac 310 vyšším manažérom a kľúčovým zamestnancom skupiny SKF Group možnosť bezplatne získať akcie spoločnosti SKF triedy B. (Viac informácií v bode 18 nižšie)

Spoločnosť SKF sa snaží o založenie penzijných plánov založených na určených modeloch príspevkov.

Člen vedenia môže svoj pracovný pomer ukončiť prostredníctvom oznámenia šesť mesiacov vopred. V prípade ukončenia zo strany spoločnosti končí pracovný pomer okamžite. V takom prípade však vyplácané odstupné podľa počtu odpracovaných rokov neprekročí výšku dvojročnej mzdy.

Predstavenstvo takisto navrhuje, aby ho Riadne valné zhromaždenie uznesením oprávnilo sa v určitých prípadoch odchýliť od zásad odmeňovania odsúhlasených Riadnym valným zhromaždením.

Uznesenie podľa bodu 18
Pozadie
Na Riadnom valnom zhromaždení v roku 2008 skupina SKF Group predstavila dlhodobý výkonnostný program prideľovania akcií pre vyšších manažérov a kľúčových zamestnancov (Výkonnostný program prideľovania akcií spoločnosti SKF na rok 2008). Od roku 2008 sa Riadne valné zhromaždenie na výkonnostnom programe prideľovania akcií uznieslo každý rok. Všetky tieto programy majú v zásade rovnaké podmienky.

Výkonnostný program prideľovania akcií spoločnosti SKF na rok 2014
Predstavenstvo navrhuje, aby sa z dôvodu zachovania kontinuity dlhodobých záujmov účastníkov a akcionárov na Riadnom valnom zhromaždení rozhodlo o Výkonnostnom programe prideľovania akcií spoločnosti SKF na rok 2014. Podmienky navrhovaného Výkonnostného programu prideľovania akcií spoločnosti SKF na rok 2014 sú v zásade totožné s podmienkami predchádzajúcich výkonnostných programov prideľovania akcií spoločnosti SKF.

Navrhuje sa, aby tento program poskytoval najviac 310 vyšším manažérom a kľúčovým zamestnancom skupiny SKF Group možnosť bezplatne získať akcie spoločnosti SKF triedy B v súlade s nasledujúcimi základnými podmienkami a pravidlami.

V rámci programu nemožno prideliť viac než 1 000 000 akcií spoločnosti SKF triedy B. Počet akcií, ktoré možno prideliť, je stanovený stupňom splnenia cieľovej úrovne celkovej pridanej hodnoty určenej Predstavenstvom na finančný rok 2014 a vývoj celkovej pridanej hodnoty na finančný rok 2016 v porovnaní s finančným rokom 2014. Celková pridaná hodnota je zjednodušený model ekonomickej pridanej hodnoty podporujúci vyšší prevádzkový zisk, efektivitu kapitálu a rast ziskovosti. Celková pridaná hodnota je rozdiel prevádzkového zisku a nezdanených nákladov kapitálu v krajine, v ktorej sa vykonávajú obchodné činnosti.

Na základe celkovej pridanej hodnoty za rok 2014 možno účastníkom programu predbežne prideliť určitý počet akcií na osobu, ktorý však nesmie prekročiť nasledujúci počet akcií na osobu v rámci jednotlivých kľúčových skupín:

Generálny riaditeľ a prezident – 10 000 akcií
Prezidenti divízií a výkonný viceprezident – 5 000 akcií
Ostatní členovia vedenia Skupiny – 3 500 akcií
Vedúci veľkých obchodných úsekov a ostatní vyšší manažéri – 1 250 - 1 800 akcií

Po uplynutí finančného roka 2016 sa vykoná porovnanie medzi celkovou pridanou hodnotou za finančný rok 2014 a finančný rok 2016. Stanoví sa miera rastu celkovej pridanej hodnoty medzi dvomi finančnými rokmi v percentách. Konečný prídel akcií sa stanoví na základe predbežného počtu pridelených akcií vynásobeného percentuálnou hodnotou rastu celkovej pridanej hodnoty. Ak je rast kladný, účastníci v konečnom prideľovaní získajú vyšší počet akcií v porovnaní s počtom predbežne pridelených akcií. Ak je rast záporný, účastníci v konečnom prideľovaní získajú nižší počet akcií v porovnaní s počtom predbežne pridelených akcií. Konečný prídel však nesmie prekročiť 200 % predbežne prideleného počtu akcií na osobu. Účastníkom programu preto v rámci konečného prideľovania pripadne najviac nasledujúci počet akcií na osobu v rámci jednotlivých kľúčových skupín:
Generálny riaditeľ a prezident – 20 000 akcií
Prezidenti divízií a výkonný viceprezident – 10 000 akcií
Ostatní členovia vedenia Skupiny – 7 000 akcií
Vedúci veľkých obchodných úsekov a ostatní vyšší manažéri – 2 500 - 3 600 akcií

Účastníci neposkytnú za ich práva v rámci programu žiadnu úhradu.

Účastníci dostanú náhradu v hotovosti, ktorá sa bude rovnať výške vyplatených dividend počas trojročného obdobia kalkulácie.

Pridelenie akcií obvykle vyžaduje, aby boli osoby zahrnuté do programu zamestnané v skupine SKF Group počas celého obdobia kalkulácie. Ak sú všetky podmienky Výkonnostného programu prideľovania akcií spoločnosti SKF na rok 2014 splnené, prideľovanie akcií sa vykoná bezplatne po uplynutí trojročného obdobia kalkulácie, teda napríklad v roku 2017.

Predstavenstvo je oprávnené zaviesť alternatívne motivačné riešenie pre zamestnancov v krajinách, kde účasť na Výkonnostnom programe prideľovania akcií spoločnosti SKF na rok 2014 nie je možná. Takéto alternatívne motivačné riešenie bude formulované čo možno najpodrobnejšie pri použití rovnakých podmienok ako Výkonnostný program prideľovania akcií spoločnosti SKF na rok 2014.

Spoločnosť mala k 31. januáru 2014 455 351 068 akcií. Na dosiahnutie súladu so záväzkami Výkonnostného programu prideľovania akcií spoločnosti SKF na rok 2014 sa vyžaduje maximálny počet 1 000 000 akcií triedy B, ktorý zodpovedá približne 0,2 % z celkového počtu akcií v obehu.

Za predpokladu maximálnej alokácie podľa Výkonnostného programu prideľovania akcií spoločnosti SKF na rok 2014 a ceny 150 švédskych korún za akciu sa náklady, vrátane nákladov na sociálne zabezpečenie, odhadujú na približne 180 miliónov švédskych korún. Pri cene 200 švédskych korún za akciu sa náklady, vrátane nákladov na sociálne zabezpečenie, odhadujú na 240 miliónov švédskych korún. Okrem toho sa administratívne náklady odhadujú na 2 milióny švédskych korún.

Predstavenstvo predbežne nenavrhuje konať vo veci zaistenia pohľadávok skupiny SKF Group v rámci programu. Doručenie akcií podľa programu neprebehne do roku 2017.

Požiadavky väčšiny
Platné uznesenie Riadneho valného zhromaždenia o návrhu Predstavenstva vyžaduje podporu akcionárov s viac než polovicou odovzdaných hlasov, alebo v prípade nerozhodného hlasovania, uplatnenie rozhodujúceho hlasu predsedajúceho.

Uznesenie podľa bodu 19
Nominačný výbor informoval spoločnosť o tom, že Riadnemu valnému zhromaždeniu navrhne, aby sa uznieslo nasledovne:

1. aby mala spoločnosť Nominačný výbor pozostávajúci z jedného zástupcu za každého zo štyroch najväčších akcionárov s ohľadom na počet hlasov, ktoré majú k dispozícii a z predsedu Predstavenstva. Pri ustanovovaní Nominačného výboru určia podiely v posledný bankový deň augusta 2014, ktorí z akcionárov sa s ohľadom na počet hlasov považujú za najväčších. Mená zástupcov týchto štyroch akcionárov budú zverejnené ihneď po ich zvolení, nie však neskôr, ako šesť mesiacov pred Riadnym valným zhromaždením 2015. Nominačný výbor ostane vo funkcií až do vymenovania nového Nominačného výboru;

2. v prípade, že akcionár, ktorého daný člen zastupuje, už nepatrí medzi štyroch najväčších akcionárov s ohľadom na počet hlasov, ak to Nominačný výbor uzná za vhodné, daný člen odstúpi a zástupcovi akcionára, ktorý je ďalším v poradí čo do počtu hlasov, bude ponúknutá možnosť zvolenia na miesto odstupujúceho zástupcu;

a v prípade, že zástupca akcionára daného akcionára už nezastupuje, akcionár bude požiadaný o zvolenie nového zástupcu, ktorý sa stane členom Nominačného výboru;

3. aby Nominačný výbor zabezpečil návrhy v nasledujúcich veciach, ktoré sa predložia a na ktorých sa Riadne valné zhromaždenie uznesie v roku 2015:

a) nominácia na funkciu predsedajúceho Riadneho valného zhromaždenia
b) nominácie na funkcie členov Predstavenstva
c) nominácia na funkciu predsedu Predstavenstva
d) návrh odmeny členov Predstavenstva
e) nominácia na funkciu audítora
f) nominácia Nominačného výboru pred Riadnym valným zhromaždením v roku 2015; a

4. aby Nominačný výbor pri vykonávaní svojich povinností zároveň plnil úlohy, ktoré mu ukladá švédsky Kódex správy a riadenia spoločnosti, teda aby okrem iného dodával spoločnosti informácie potrebné na plnenie informačných záväzkov podľa tohto kódexu.
_______________

Počet akcií a hlasov, súvisiaca dokumentácia
V čase zverejnenia tohto oznámenia bol celkový počet akcií spoločností 455 351 068, z toho 42 420 300 akcií triedy A a 412 930 768 triedy B, s celkovým počtom hlasov 80 237 546. Spoločnosť nemá v držbe žiadne vlastné akcie.

Úplné znenia návrhu Predstavenstva v zmysle bodov 17 a 18 programu a odôvodnené vyhlásenia Nominačného výboru sú k dispozícií v spoločnosti a na domovskej stránke spoločnosti www.skf.com, a zároveň sa zašlú akcionárom, ktorí o ne požiadajú a uvedú svoju adresu.

Informácie o Riadnom valnom zhromaždení atď.
Predstavenstvo a prezident na požiadanie ktoréhokoľvek akcionára a v prípade, že Predstavenstvo uzná, že sa tak môže udiať bez značného poškodenia spoločnosti, poskytnú informácie týkajúce sa akýchkoľvek okolností, ktoré by mohli ovplyvniť posúdenie záležitostí na programe rokovania, akýchkoľvek okolností, ktoré by mohli ovplyvniť posúdenie finančného postavenia spoločnosti resp. jej pobočky a vzťah spoločnosti k ostatným spoločnostiam skupiny. Každý, kto chce zaslať svoje otázky vopred, tak môže urobiť na adresu spoločnosti AB SKF, do rúk hlavného právneho poradcu, SE-415 50 Göteborg, Švédsko alebo prostredníctvom e-mailu: chairman@skf.com.

Webová verzia finančnej správy spoločnosti SKF v anglickom jazyku bude zverejnená 5. marca 2014.

Formuláre splnomocnení budú k dispozícii na domovskej stránke spoločnosti www.skf.com a môže sa vyžadovať ich zaslanie formou listu pre spoločnosť AB SKF adresovaného spoločnosti Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Švédsko, prípadne telefonicky na čísle +46 31 337 25 50.

Spoločnosť SKF
(publ.)

Predstavenstvo


Navštívte fabriku spoločnosti v Gamlestadene, Göteborg
Našich akcionárov radi privítame na návšteve továrne spoločnosti SKF v Gamlestadene, Göteborg pri príležitosti Riadneho valného zhromaždenia ihneď po jeho ukončení, resp. 3. apríla 2014 o 9:00 hod. O svojej účasti na návšteve spoločnosť informujte pri oznamovaní účasti na Riadnom valnom zhromaždení. Vezmite na vedomie, že počet účastníkov je obmedzený.


V prípade akýchkoľvek otázok využite niektorý z nasledujúcich kontaktov:
Mediálna infolinka: +46 31 337 2400
Vzťahy s médiami: Rebecca Janzon, +46 31-337 3880; +46 727-173 880; rebecca.janzon@skf.com
Vzťahy s investormi: Marita Björk, +46 31-337 1994; +46 705-181 994; marita.bjork@skf.com



SKF je vedúci globálny dodávateľ ložísk, tesnení, mechatroniky, mazacích systémov a služieb, medzi ktoré patrí technická podpora, údržba a služby zamerané na spoľahlivosť, inžinierske poradenstvo a školenie. Spoločnosť SKF je zastúpená vo viac než 130 krajinách a má približne 15 000 distribučných miest na celom svete. Ročné tržby v roku 2013 dosiahli 63 597 miliónov švédskych korún a počet zamestnancov dosiahol 48 401. www.skf.com

® SKF je registrovanou ochrannou známkou spoločnosti SKF Group.




Stiahnuť verziu pre tlač

Verzia pre tlač (157 KB)

SKF logo